科达制造:科达制造股份有限公司关于公司及子公司日常关联交易的公告

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-091
科达制造股份有限公司
关于公司及子公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易尚需提交科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议，关联股东将回避表决。
对公司的影响：本次日常关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，该关联交易对公司独立性和财务状况、经营成果无不利影响，公司并未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五
次会议，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，基于公司核心业务日常交易的运营模式及发展情况，在 2025 年度，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司发生关联交易，全年预计发生采购原材料及商品 2,137.50万元，销售建材产品及原料等 82,052.43 万元，接受关联人提供劳务 2,000.00 万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司（以下简称“宏宇集团”）旗下子公司销售机械设备及提供合同能源管理服务 2,922.94 万元，接受石墨化代加工服务 10,200.00 万元；同意公司及子公司向广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司（以下简称“陶瓷研究所”）采购陶瓷配件等 5,653.00 万元；同意公司子公司向参股公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”）采购墨水、色釉料 16,000.00 万元。
关联董事杨学先、沈延昌、李跃进、陈旭伟、邓浩轩回避表决，其他 6 名董
事一致同意通过了该议案。本次预计合计金额已达到股东大会审议标准，尚需提
交股东大会审议，梁桐灿、宏宇集团、沈延昌等关联股东将在股东大会上对相关
议案回避表决。
上述预计 2025 年度日常关联交易额度事项已经公司第九届独立董事第四次
专门会议审议通过，表决结果为：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司独立董
事认为：本次预计发生的日常关联交易事项系公司及子公司与关联方的正常业务
往来，符合公司核心业务的运营模式及发展情况，不会影响公司独立性；交易价
格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或成本加成协商确定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。公司日常关联交易行为遵循了公平、公正、公开的原
则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将本次关联交易额度预计事
项提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和确认情况
2024 年 1 月至 10 月，公司及子公司与关联方实际发生的各类日常关联交易
金额均未超过对应的预计金额。具体情况确认如下：
单位：万元 币种：人民币
交易主 2024 年度 2024 年度 1- 预计金额与实际签订合
体 关联交易类别 关联人 预计发生 10 月实际签 同金额差异较大的原因
金额 订合同金额
向关联人购买原材料、商品 34,756.17 30,328.09
广州森大、 目前仅为1-10月的数据，
公司及 向关联人销售产品、商品 森大集团及 83,000.84 65,028.53 且喀麦隆陶瓷厂于 7 月
其子公司 开始投产，前期未完全释
子公司 放产能。
接受关联人提供的劳务 19,287.20 16,108.56
合计 137,044.21 111,465.18
公司及 向关联人销售产品、商品 宏宇集团旗 7,455.00 2,504.18
子公司 下子公司
公司子 受市场行情影响，采购数
公司 向关联人购买商品 蓝科锂业 20,000.00 4,600.00 量比原计划大幅减少，交
易价格亦有所降低。
公司子 向关联人购买商品 国瓷康立泰 20,000.00 11,409.19 海外墨水、色釉料业务处
公司 于开拓中的阶段。
公司子 向关联人购买商品 陶瓷研究所 8,000.00 4,798.99
公司
注：上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含
税总金额，部分设备配件销售以实际发货为准。2024 年账面确认的关联交易发生金额以年
报年审会计师审定后的数据为准。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
交易主体 关联交易类别 关联人 2025 年预计 2024 年 1-10 月实 本次预计金额与上年实际发
发生金额 际签订合同金额 生金额差异较大的原因
向关联人购买 2,137.50 30,328.09 基于公司海外建材板块二级
原材料、商品 广州森大、 总部对关联方相关商标、渠道
向关联人销售 森大集团及 82,052.43 65,028.53 等资源的逐步整合，预计与其
公司及子 产品、商品 其子公司 业务往来将相应逐步减少。鉴
公司 接受关联人提 2,000.00 16,108.56 于渠道完成整合尚需一定时
供的劳务 日，而海外建材业务预计次年
合计 86,189.93 111,465.18 销售规模有所提升，因此仍具
有较大规模的销售业务往来。
向关联人销售 2,922.94 2,504.18
产品、商品 宏宇集团旗
公司及子 接受关联人提 下子公司 公司负极材料重庆基地投产，
公司 供的劳务 10,200.00 180.81 具有一定石墨化加工需求。
合计 13,122.94 2,684.99
公司及子 向关联人购买 陶瓷研究所 5,653.00 4,798.99
公司 商品
公司子公 向关联人购买 国瓷康立泰 16,000.00 11,409.19
司 商品
注：1、因各公司业务模式及关联方市场拓展情况，广州森大和森大集团及其子公司、
宏宇集团旗下子公司与公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，因此以同一控制人为口
径合并列示。
2、上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含
税总金额，部分设备配件销售以实际发货为准。
3、上述日常关联交易预计表中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一
控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比
较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调
剂。
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
统一社会信用代码：914401017594056445
成立日期：2004 年 2 月 23 日
注册地址：广州市天河区天河北路 233 号中信广场 4606 室
法定代表人：周仁伟
注册资本：6,956.2956 万元人民币

经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务
资信状况：良好
股权结构：
珠海森大企业管理合伙 珠海森柏恒益企业管理 沈延昌 杨艳娟
企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
32.4558% 9.9273% 40.3318% 17.2851%
广州市森大贸易