国联证券:北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
关于
国联证券股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
二〇二四年十二月

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）
致国联证券股份有限公司：
北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所（以下合称“本所”）接受国联证券的委托，共同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问。为本次重组，
本所于 2024 年 8 月 8 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务
所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》，于 2024 年 9 月 4 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜
律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（一）》，并于 2024 年 12 月 3 日出具了《北京市嘉源律
师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以上合称“原法律意见书”）。
根据上海证券交易所审核要求，结合原法律意见书出具后的变化情况，本所出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

为回复上海证券交易所出具的《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕29 号）“问题 14：关于未决诉讼”，本所在《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》中披露如下内容：
“评估基准日后，新增的 1 起未决诉讼情况
2024 年 12 月 2 日，民生证券收到应诉通知书，张某以侵权责任纠纷为由，
向太原市小店区人民法院提起诉讼，请求民生证券、民生证券太原长治路证券营业部赔偿其投资本金损失 4,106.22 万元并承担全部诉讼费用，应诉通知书显示，
太原市小店区人民法院于 2024 年 11 月 12 日立案，该案件目前尚未开庭。”
根据国联集团于 2024 年 12 月 4 日出具的《关于民生证券股份有限公司诉讼
相关事项的承诺函》，国联集团针对评估基准日后新增的 1 起未决诉讼相关的潜在纠纷赔偿风险作出如下承诺：“如民生证券（含民生证券太原长治路证券营业部）未来根据届时生效的裁判文书承担赔偿责任并向纠纷对方实际支付补偿金、赔偿金等款项，本公司承诺将支付相应金额的款项至民生证券。”前述承诺事项在《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“交易各方重要承诺”部分予以披露。
结合本所在原法律意见书中披露的未决诉讼金额占比情况、民生证券对上述未决诉讼计提预计负债情况、民生证券过渡期收益情况，以及国联集团承诺情况，本所律师认为：
民生证券 1,000 万元以上的未决诉讼、仲裁中，8 起作为原告的诉讼、仲裁
不涉及民生证券的赔偿，3 起作为被告的诉讼项下合计诉讼金额占民生证券净资产的比例较小，且民生证券是否需要承担相应支付、赔偿义务及相应金额（如有），需最终以生效裁判为准。此外，国联集团已就评估基准日前已立案的 2 起被告案件承诺如下：“如民生证券未来根据届时生效的裁判文书承担赔偿责任并向案件对方实际支付补偿金、赔偿金等款项，本公司承诺将支付相应金额的款项至民生证券”；就评估基准日后新增的 1 起未决诉讼承诺如下：“如民生证券（含民生证券太原长治路证券营业部）未来根据届时生效的裁判文书承担赔偿责任并向纠纷对方实际支付补偿金、赔偿金等款项，本公司承诺将支付相应金额的款项至民生证券”。综上，上述未决诉讼、仲裁不会对民生证券的展业、财务状况及生产经营造成重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜羽
经 办 律 师 ：刘 静
王秀淼
陈曦
年 月 日
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 】
苏峥
】
章敬平
】
叶盛杰
】
刘宁
单位负责人： 】
王玲
二○二四年 月 日