齐峰新材:江苏泰和律师事务所关于李学峰免于发出要约事项的法律意见书

江苏泰和律师事务所
关于
李学峰免于发出要约事项
之
法律意见书

目 录

第一部分引言 ......2
第二部分正文 ......5
一、收购人及其一致行动人的主体资格......5
二、本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形......6
三、本次收购的法定程序......7
四、本次收购是否存在法律障碍......9
五、收购人的信息披露义务......10
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为......10
七、结论意见......10
第三部分签署页 ......12
江苏泰和律师事务所
关于李学峰免于发出要约事项之
法律意见书
第一部分 引言
致：齐峰新材料股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受齐峰新材料股份有限公司的委托（以下简称“发行人”“齐峰新材”或“公司”）的委托，作为发行人 2023 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行中，李学峰认购公司本次向特定对象发行股票免于发出要约的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
4、本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
5、本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的材料之一，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次发行免于发出要约之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二部分 正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人的基本情况
发行人 2023 年度向特定对象发行股票的认购对象为李学峰。李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽的基本情况如下：
李学峰，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年出生，住所为山东省淄博市临淄区；
李安宗，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，住所为山东省淄博市临淄区；
李安东，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，住所为山东省淄博市临淄区；
李润生，中国国籍，无境外永久居留权，1996 年出生，住所为北京市朝阳区；
李润泽，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年出生，住所为山东省淄博市临淄区。
本次发行前，李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司 27.41%股份；李学峰为公司的实际控制人。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据公司提供的资料以及收购人的书面说明，并经本所律师核查中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、中国裁判
文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条1规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，李学峰及其一致行动人不存在法律、行政法规及规范性文件规定的不得收购上市公司的情形，具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格。
二、本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。
根据《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情
况报告书》，李学峰人及其一致行动人合计持有公司 135,601,778 股股票，占公司总股本的 27.41%，本次向特定对象发行后，李学峰及其一致行动人合计持股
1 《中华人民共和国公司法》于 2023 年 12 月 29 日修订通过，自 2024 年 7 月 1 日起施行，《收购管理办
法》当时适用之《公司法》第一百四十六条已修改为现行《公司法》第一百七十八条
200,977,009 股，占本次发行后公司总股本的 35.88%。李学峰先生已经承诺，其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》。
综上所述，本所律师认为：
李学峰认购发行人本次向特定对象发行股票，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，其可以就认购本次发行的股票免于发出要约。
三、本次收购的法定程序
（一）发行人已取得的批准和授权
1、2023 年 3 月 6 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2023 年 3 月 23 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2023 年 7 月 13 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议及第五届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司与中核华原钛白
股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议〉的议案》《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2023 年 8 月 27 日，发行人召开第六届董事会第三次会议及第六届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的议案》等与本次发行相关的议案。
5、2023 年 12 月 22 日，发行人召开第六届董事会第五次会议及第六届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案