当升科技:2024年度向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

证券简称：当升科技 证券代码：300073
北京当升材料科技股份有限公司
（注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号）
2024年度向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十二月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。同时，特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。
一、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东矿冶集团，矿冶集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
二、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即
2024 年 2 月 8 日）。发行价格为 27.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息（派发现金股利）：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
2024 年6 月 7 日，公司实施完毕 2023年度权益分派，以公司总股本 506,500,774
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 7.52 元（含税）。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 27.41 元/股调整为 26.66 元/股。
三、发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
151,950,232 股（含本数），最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。
四、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 18 个月内不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
五、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且不超过人民币100,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 506,500,774 股。矿冶集团持有公司 117,437,261 股
股份，持股比例为 23.19%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。
针对本次向特定对象发行股票，矿冶集团拟认购金额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且不超过人民币 100,000 万元（含本数）。按照矿冶集团认购金额上限测算，本次发行完成后，公司总股本为 544,010,151 股，矿冶集团将持有公司154,946,638 股股份，持股比例为 28.48%，仍为公司控股股东，国务院国资委持有矿冶集团 100%股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、未来三年股东分红回报规划
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划（修订稿）》。
公司当前利润分配政策符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，分配标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。八、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施
为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
九、重大风险提示
（一）业绩下滑风险
近两年，国内外锂电正极材料产能快速扩张，行业竞争加剧，正极材料公司业绩普遍承压。报告期内，公司经营业绩存在波动，2021 年至 2023 年实现收入825,786.54 万元、2,126,414.27 万元及 1,512,706.81 万元，归属于母公司所有者的净
利润 109,085.34 万元、225,859.46 万元及 192,426.47 万元；2024 年 1 至 9 月实现收
入、归属于母公司所有者的净利润分别为 552,526.97 万元、46,428.24 万元，分别同比下滑 55.95%、68.87%。
受境内外市场竞争加剧影响，2024 年 1-9 月境内外多元材料价格大幅回落，其
中境外市场原材料价格变动致多元材料出口价格下行幅度显著，公司多元材料境内、境外销售毛利率均呈下滑趋势。同时，公司多元材料境内外销量有所减少，公司对部分主要境外客户销售收入出现下滑情形，2024 年 1-9 月，公司境外收入比例自2023 年的 28.75%降低至 22.18%。
若未来境内外多元材料竞争进一步加剧，国际客户占比持续下降，公司多元材料收入及毛利率水平可能进一步下降。同时，公司产品结构持续调整，目前磷酸（锰）铁锂业务毛利率较低，若未来磷酸铁锂竞争进一步加剧，产品价格持续下行，将对公司经营情况造成不利影响。此外，当升科技报告期内客户 Northvolt 集团于 2024
年 11 月申请破产重整，截至 9 月末，公司对其应收账款余额为 17,216.76 万元，该
等款项存在未来无法全部回收的风险，亦将对公司业绩造成不利影响。综上，公司存在业绩大幅下滑的风险。
（二）审批与发行风险
本次股票发行方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，该等不确定性使得本次发行面临不能最终实施完成的风险。

目 录

声 明......1
重大事项提示 ......2
一、发行对象及认购方式 ......2
二、定价基准日、发行价格及定价原则 ......2
三、发行数量 ......2
四、限售期 ......3
五、募集资金金额及用途 ......3
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......3
七、未来三年股东分红回报规划 ......4
八、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 ......4
九、重大风险提示 ......4
目 录......6
释 义......10
第一节 发行人基本情况 ......13
一、发行人基本情况 ......13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......13
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......20
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ......44
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ......49
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ......51
七、行政处罚情况 ......56
八、最近一期业绩下滑的情况 ......57
第二节 本次证券发行概要 ......60
一、本次发行的背景和目的 ......60
二、发行对象及与发行人的关系 ......61
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ......62
四、募集资金金额及投向 ......63
五、本次发行是否构成关联交易 ......64

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......64
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...64
八、本次发行方案是否存在创新、无先例等情形说明 ......65
第三节 发行对象基本情况 ......66
一、发行对象情况的概述 ......66
二、发行对象基本情况 ......66
三、股权控制关系 ......67
四、认购资金来源 ......67
五、其他事项说明 ......68
六、附生效条件的认购合同内容摘要 ......68
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......72
一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的
关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的
实施能力及资金缺口的解决方式 ......72
二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ......72
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事
项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ......72
四、募集资金用于扩大既有业务的，发行人应披露既有业务的发展概况，并结
合市场需求及未来发展预期说明扩大业务规模的必