福莱特:福莱特玻璃集团股份有限公司章程

福莱特玻璃集团股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份减资和回购......5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 26
第六章 总裁及其他高级管理人员......30
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监事...... 32
第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计...... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第九章 通知和公告 ...... 38
第一节 通知...... 38
第二节 公告...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 40
第二节 解散和清算...... 41
第十一章 修改章程 ...... 43
第十二章 附则 ...... 44
第一章 总则
第一条 为维护福莱特玻璃集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）、
股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”，与《联交所上市规则》合称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《上市规则》《章程指引》和中国
其他有关法律、行政法规和规范性文件成立的股份有限公司。
公司系于 2005 年 12 月 29 日由原浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体改制以
发起方式设立的股份有限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记。公司的发起人为：阮洪良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、沈福泉、祝全明、魏叶忠、沈其甫、陶宏珠、魏述涛。公司的统一社会信用代码为 913300007044053729。
第三条 公司于 2015 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次公开发行 45,000 万股境外上市外资股（H 股）股
票（以下简称“H 股”），并于 2015 年 11 月 26 日在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）主板上市，股票代码为 06865.HK。
公司于 2018 年 11 月 23 日经中国证监会核准，首次公开发行 15,000万股人
民币普通股（A 股）股票（以下简称“A 股”），并于 2019 年 2 月 15 日在上海
证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市，股票代码为 601865。
第四条 公司注册名称
中文全称：福莱特玻璃集团股份有限公司
英文全称：FLAT GLASS GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号
邮政编码：314001。

第六条 公司的注册资本为人民币 585,759,820.25元。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其他董事会聘任为高级管理人员的人员（《公司法》中的经理本公司称总裁，副经理本公司称副总裁，下同）。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：客户至上、诚信合作、互惠互利。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制
造；制镜及类似品加工；装卸搬运；金属结构制造；建筑材料生产专用机械制
造；金属切削加工服务；工业控制计算机及系统制造；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股份

第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 0.25 元。
第十八条 公司发行的 A 股股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管，公司发行的 H 股股份主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可以由股东以个人名义持有。
第十九条 公司发起人为阮洪良等 10 名自然人，公司整体变更设立为股份
公司时，公司的注册资本为 7000 万元，股本总数为 7000 万股，发起人持股情况如下：
认购股份数 持股比例
序号 股东名称 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 阮洪良 2,450 35.0 净资产折股 2005年12月
2 姜瑾华 1,750 25.0 净资产折股 2005年12月
3 阮泽云 1,750 25.0 净资产折股、货币 2005年12月
4 郑文荣 315 4.5 净资产折股 2005年12月
5 沈福泉 210 3.0 净资产折股 2005年12月
6 祝全明 210 3.0 净资产折股 2005年12月
7 魏叶忠 105 1.5 净资产折股 2005年12月
8 沈其甫 70 1.0 净资产折股 2005年12月
9 陶宏珠 70 1.0 净资产折股 2005年12月
10 魏述涛 70 1.0 净资产折股 2005年12月
合 计 7,000 100 ——
第二十条 公司股份总数为 2,343,039,281 股，公司的股本结构为：普通股
2,343,039,281 股，其中内资股（A 股）1,901,324,281 股，占本公司股份总数的81.15%；境外上市外资股（H 股）441,715,000 股，占本公司股份总数的 18.85%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份减资和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，