3-1独立财务顾问报告(申报稿)(石药创新制药股份有限公司)

国投证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于
石药创新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零二四年十一月

独立财务顾问声明与承诺
国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司受石药创新制药股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向石药创新制药股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律规范的相关要求，以及石药创新制药股份有限公司与交易对方签署的交易协议，石药创新制药股份有限公司及交易对方提供的有关资料、石药创新制药股份有限公司董事会编制的《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向石药创新制药股份有限公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 9
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案的调整 ...... 13
二、本次重组方案简要介绍 ...... 14
三、募集配套资金情况简要介绍 ...... 16
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 17
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 ...... 19
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 20
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
九、独立财务顾问的证券业务资格 ...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、本次交易相关风险 ...... 27
二、标的公司经营相关风险 ...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景及目的 ...... 31
二、本次交易的具体方案 ...... 33
三、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明 ...... 43
四、本次交易的性质 ...... 45
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 46
六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 ...... 48
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 49
第二节 上市公司基本情况 ...... 66

二、公司设立及上市后股本变动情况 ...... 66
三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 69
四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 69
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 69
六、控股股东及实际控制人概况 ...... 71
七、上市公司合法合规情况 ...... 72
八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况 ...... 72
第三节 交易对方基本情况 ...... 73
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ...... 73
二、配套募集资金的交易对方基本情况 ...... 96
三、其他事项说明 ...... 96
第四节 交易标的基本情况 ...... 98
一、基本信息 ...... 98
二、历史沿革 ...... 98
三、标的公司的产权控制关系 ...... 117
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
...... 118
五、标的公司合法合规情况 ...... 120
六、标的公司最近三年主营业务发展情况 ...... 120
七、标的公司主要财务数据 ...... 121
八、标的公司下属公司情况 ...... 122
九、标的公司主营业务具体情况 ...... 122
十、标的公司主要资产情况 ...... 147
十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理 ...... 156
十二、其他事项 ...... 158
第五节 发行股份情况 ...... 160
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 160
二、发行股份募集配套资金 ...... 167
第六节 交易标的评估情况 ...... 185

一、标的公司的评估情况 ...... 185
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 213
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见 ...... 217
第七节 本次交易主要合同 ...... 219
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...... 219
二、《业绩补偿协议》主要内容 ...... 225
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 230
一、基本假设 ...... 230
二、本次交易的合规性分析 ...... 230
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ...... 241
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 242
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 244
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 ...... 247
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
...... 248
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 248
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...... 248
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 249
十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行
核查并发表明确意见 ...... 249
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 250
一、国投证券对本次交易的内核程序和内核意见 ...... 250
二、中信证券对本次交易的内核程序和内核意见 ...... 251
第十节 重大资产重组审核关注要点 ...... 253
一、审核关注要点 1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或
摊薄上市公司每股收益 ...... 253
二、审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 ..... 254
三、审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产
的重大风险 ...... 254
四、审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整
机制 ...... 255
五、审核关注要点 5：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公
司处于同行业或上下游 ...... 255
六、审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关
联方所持股份锁定期安排是否合规 ...... 257
七、审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整 ...... 257
八、审核关注要点 8：本次交易是否构成重组上市 ...... 259
九、审核关注要点 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数 ...... 259
十、审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等 ...... 260
十一、审核关注要点 11：标的资产股权权属是否清晰 ...... 260
十二、审核关注要点 12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
...... 264
十三、审