梦天家居:民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

民生证券股份有限公司
关于梦天家居集团股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为梦天家居集团股份有限公司（以下简称“梦天家居”或“公司”）的保荐及持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2024年11月修订）》等相关规定，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金到位及使用情况
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3688号），公司首次公开发行人民币普通股5,536万股，募集资金总额为93,336.96万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币84,163.14万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月8日出具了《验资报告》（天健验[2021]701号）。
公司已对募集资金进行专户管理，公司及子公司梦天家居集团（庆元）有限公司与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
根据公开披露的《首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目：

单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金投入额
1 年产 37 万套平板门、9 万套个性化 45,300.00 38,903.00
定制柜技改项目
2 智能化仓储中心建设项目 14,500.00 12,452.00
3 品牌渠道建设项目 35,000.00 21,470.00
4 信息化建设项目 6,300.00 5,410.00
5 补充流动资金 6,900.00 5,928.14
合计 108,000.00 84,163.14
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十
二次会议，并于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于部
分募集资金投资项目变更及调整实施进度的议案》，同意变更部分募集资金投资
项目，同时调整实施进度，公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项出具了
明确的同意意见，具体如下：
单位：万元
原募集资金投资项目 拟变更及调整实施进度项目
拟以募集资 建设期 拟以募集资 达到预定可使用
名称 金投入额 名称 金投入额 状态日期
年产37万套平板门、9万套 2024年12月底
年产37万套平板门、9万套 个性化定制柜技改项目 32,903.00
38,903.00 12个月
个性化定制柜技改项目 2万套个性化定制柜技改项 6,000.00 2024年12月底
目
智能化仓储中心建设项目 12,452.00 18个月 智能化仓储中心建设项目 3,430.00 2024年12月底
研发中心平台项目 9,022.00 2025年12月底
品牌渠道建设项目 21,470.00 36个月 品牌渠道建设项目[注] 21,470.00 2025年12月底
信息化建设项目 5,410.00 36个月 信息化建设项目 5,410.00 2025年12月底
注：该项目中品牌、渠道投入内容及金额有所调整
截至2024年9月30日，公司募集资金余额为48,127.04万元（含利息），募集资
金投资项目与使用情况如下：
单位：万元
序号 项目 调整后拟以募集资金 累计投入募集资金
投入额 金额
1 年产 37 万套平板门、9 万套个性化 32,903.00 13,853.18
定制柜技改项目

序号 项目 调整后拟以募集资金 累计投入募集资金
投入额 金额
2 2 万套个性化定制柜技改项目 6,000.00 954.42
3 智能化仓储中心建设项目 3,430.00 189.70
4 研发中心平台项目 9,022.00 1,709.46
5 品牌渠道建设项目 21,470.00 14,919.73
6 信息化建设项目 5,410.00 3,200.25
7 补充流动资金 5,928.14 6,147.05
合计 84,163.14 40,973.79
注：以上累计投入募集资金数据未经审计
二、部分募集资金投资项目延期的情况说明
（一）部分募集资金投资项目延期情况
结合公司当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目预定达到可使用状态日期进行调整，具体如下：
序号 项目 变更前预定达到可 变更后预定达到可
使用状态日期 使用状态日期
1 年产 37 万套平板门、9 万套个性 2024 年 12 月底 2026 年 12 月底
化定制柜技改项目
2 2 万套个性化定制柜技改项目 2024 年 12 月底 2026 年 12 月底
3 智能化仓储中心建设项目 2024 年 12 月底 2026 年 12 月底
（二）本次部分募集资金投资项目延期分析
该部分募集资金投资项目在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，主要是受外部宏观环境影响，基于谨慎性考虑，暂缓了实施该部分募集资金投资项目的进行，致使项目整体进度滞后，项目实施进展未达预期。（该部分募集资金投资项目均为生产配套项目，故一起分析）
1、该部分募集资金投资项目延期原因
“年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目”及“智能化仓储中心建设项目”系上市之前规划并于2020年进行备案。2021年，多家房地产企业出现资金紧张的情形，部分房地产企业甚至出现了债务危机。房地产市场出现了连续
2021年公司上市后，公司根据市场的实际需求审慎实施“年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目”、“智能化仓储中心建设项目”，并根据母子公司协同发展需求和提升资金利用效率拆分出并审慎实施“2万套个性化定制柜技改项目”，鉴于房地产市场仍是近十万亿级的市场，同时存量商品房有约335.5亿平方米，政策对市场的驱动存在时间滞后效应、客户装修需求的滞后和客户需求的不断变化、公司需要更长的时间去获取更大的市场份额，同时公司需要持续地进行技改。为此，公司基于投资效率及保护公司股东利益的考虑，拟延长该部分募集资金投资项目的实施周期。
2、该部分募集资金投资项目实施的必要性和可行性
在需求方面：
经过了几年房地产市场的调整，房地产业很难会像高峰时期那样发展，但结构性的短缺需求、改善性需求和城市更新改造活动仍然存在，对应的投资需求仍很大。
根据华经产业研究院数据显示美国2023年城镇化率为83.3%，而中国2023年城镇化率66.2%，对比美国，中国还有较大的房地产需求。加上改善型需求，还有更大的空间。
根据任泽平团队研究结果表明，2023年中国城镇住宅存量约为335.5亿平方米，城镇住房套数约3.74亿套。如果按照25年的翻新周期，每年翻新4%，也将是一个约1,496万套的市场。