领益智造:国泰君安证券关于领益智造调整可转债募投项目募集资金拟投入金额的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于广东领益智造股份有限公司
调整可转债募投项目募集资金拟投入金额的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对领益智造调整向不特定对象发行可转换公司债券募投项目募集资金拟投入金额事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1452 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）21,374,181 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额不超过人民币2,137,418,100.00 元（含本数），扣除各项发行费用（不含增值税）人民币21,394,999.99 元后，募集资金净额为人民币 2,116,023,100.01 元，上述募集资金
于 2024 年 11 月 22 日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资
金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0130 号）。
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司和实施募投项目的全资子公司已开立了募集资金专项账户，并与保荐人、开户银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储和管理。
二、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况
根据《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》，公司本次发行可转债募集资金总额不超过人民币2,137,418,100.00 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目、智能信息化平台升级建设项目。

鉴于本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资
金 净 额 为 2,116,023,100.01 元 ， 少 于 上 述 项 目 募 集 资 金 拟 投 入 总 额
2,137,418,100.00 元，为保障募投项目顺利实施，经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司根据项目的实际需求对募集资金拟投入金额进行适当调整，具体调整如下：
单位：人民币元
序 项目名称 投资总金额 调整前募集资金拟 调整后募集资金
号 投入金额 拟投入金额
1 田心制造中心建设项目 622,156,000.00 471,820,500.00 471,820,500.00
2 平湖制造中心建设项目 1,097,571,600.00 862,237,600.00 862,237,600.00
3 碳纤维及散热精密件研 349,454,700.00 266,334,000.00 266,334,000.00
发生产项目
4 智能穿戴设备生产线建 257,779,500.00 199,206,000.00 177,811,000.01
设项目
5 精密件制程智能化升级 341,537,700.00 268,240,000.00 268,240,000.00
项目
6 智能信息化平台升级建 121,540,000.00 69,580,000.00 69,580,000.00
设项目
合计 2,790,039,500.00 2,137,418,100.00 2,116,023,100.01
三、本次调整募集资金拟投入金额对公司的影响
公司本次调整可转债募投项目拟投入募集资金金额系根据实际募资情况，并根据公司实际经营发展需要结合募投项目的轻重缓急等情况作出的决定，未改变募集资金投向，也不存在影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，也符合公司的长远利益和全体股东的利益。
四、已履行的审议程序及结论性意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 6 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整可转债募投项目募集资金拟投入金额的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，以及本次向不特定对象发行可转债募集资金的实际情况，董事会同意调整本次可转债募投项目的募集资金拟投入金额，本次调整不会对募集
资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。
（二）监事会审议意见
经审议，监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入金额是根据本次向不特定对象发行可转债的实际情况所做出的决策，符合公司发展的实际需求，亦符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法权益的情形，有利于公司日常经营和长期发展。因此，监事会同意公司此次调整可转债募投项目拟投入金额的事项。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次调整向不特定对象发行可转换公司债券募投项目募集资金拟投入金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对领益智造本次调整向不特定对象发行可转换公司债券募投项目募集资金拟投入金额事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司调整可转债募投项目募集资金拟投入金额的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邢永哲 张贵阳
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日