均胜电子:均胜电子董事会审计委员会工作细则(草案)

宁波均胜电子股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步提高宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理
水平，完善公司治理结构，强化公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录 C1（下称“《企业管治守则》”）《宁波均胜电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责,向董事会报告工作。
第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行工作职责，勤勉尽责，
切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第五条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组
成，其中独立非执行董事两名，委员中至少有一名独立非执行董事具备《香港上市规则》中要求的合适专业资格或会计或相关财务管理专长。

审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员一名，由作为会计专业人士的独立非执行董
事委员担任,负责主持委员会工作，并作为审计委员会的召集人；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会委员任职期限与同届董事任职期限一致，委员任期届满,
可连选连任。期间如有委员辞职或其他原因不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立非执行董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），该委员自动失去委员资格,并由董事会根据《公司章程》及本细则补足委员人数。在董事会补足人数前，原委员仍应按本细则履行相关职权。
第九条 审计委员会下设工作小组，工作小组由董事会秘书负责,专门负责委
员会日常工作、会议组织及其他相关工作。工作小组应与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第三章 审计委员会的职责权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计工作的职责应包括以下方面：
（一）按适用的标准评估外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；

（二）就外部审计机构提供非审计服务制定政策并予以执行，并就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（三）向董事会提出聘请、重新委任或更换外部审计机构的建议，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退外部审计机构的问题；
（四）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（五）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（六）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；
（七）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，并监督公司与外部审计机构之间的关系。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责应包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，评估及监督其成效。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）确保内部审计部门在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位。
公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十三条 审计委员会审核公司财务报告及其披露的职责应包括以下方面：
（一）审核财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况；
（五）财务报告的编制和披露是否符合证券监督管理部门的要求。
就以上事项，审计委员会委员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司外部审计机构开会两次，及审计委员会应考虑于该等财务报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司内部审计、财务及合规部门或外部审计机构提出的事项。
第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责应包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（五）评估公司的财务监控以及公司的风险管理系统；
（六）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；
（七）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
（八）检查外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应，确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件中提出的事宜；
（九）确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或提出质疑，并不时审查有关安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查，并采取适当行动。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项及就《企业
管治守则》条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会报告，并提出建议，以及研究其他由董事会界定的课题。
第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。

第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人
召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立非执行董事委员代为履行职责。
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十一条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半
数通过。审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。
第二十三条 工作小组成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，
可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会会议须制作会议记录，并于会议结束后的合理时段
内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿则作其纪录之用。出席会议的委员及其他人员在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会秘书妥善保存，若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。
第五章 信息披露
第二十八条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及公司股票上市地证
券监管规则规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第三十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十一条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十二条 本细则自董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。