顺丰控股:H股公告(香港聯交所批准建議分拆)

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S.F. Holding Co., Ltd.
順豐控股股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6936）
香港聯交所批准建議分拆
本公告乃根據香 港《上市規則》第15項應用指引作出。
董事會欣然宣佈，於2024年12月6日，香港聯交所已確認本公司可在深交所進 行順豐基礎設施REIT的建議分拆。香港聯交所亦已批准豁免本公司嚴格遵守 根據香 港《上市規則》第15項應用指引第3(f)段向股東提供保證配額之規定。
茲提述本公司就全球發售刊發日期為2024年11月19日之招股章程（「招股章程」）。除文義另有所指外，本公告所使用詞彙與招股章程所界定者具有相同涵義。
誠如招股章程所披露，本公司有意透過名為南方順豐倉儲物流封閉式基礎設施證券投資基金（「順豐基礎設施REIT」）的基礎設施不動產投資信託基金在深圳證券交易所（「深交所」）上市，將三個基礎設施項目及其相關資產（「該等項目 」）分 拆（「 建議分拆 」）。該等項目包括：
(1) 靠近廣東省深圳市寶安區深圳寶安機場的順豐華南物流綜合體項目，由本
公司的間接全資子公司擁有；
(2) 位於湖北省武漢市東西湖區的順豐豐泰產業園（ 武漢）項 目，由本公司的間
接全資子公司擁有；及
(3) 位於安徽省合肥市蜀山區的順豐豐泰產業園（合肥）項目，由本公司的間接
全資子公司擁 有（持有每個項目的相關公司統稱 為「項目公司」）。
預計建議分拆將透過由南方基金管理股份有限公司（ 作為公募基金管理人 ）設立順豐基礎設施REIT（作為一個公募基礎設施證券投資基金）的方式進行。就建議分拆而言及根據適用的中國法律法規的規定，一項資產支持專項計 劃（「ABS」）將由南方資本管理有限公 司（作為ABS管理人，為本公司的獨立第三方）設 立，以將項目公司及該等項目證券化為相關資產，而順豐基礎設施REIT將通過認購ABS將發行的證券而收購ABS的全部權益。ABS其後將收購一間特殊目的公司的100%股權，而持有該等項目的項目公司的100%股權將轉移至該特殊目的公司。順豐基礎設施REIT隨後將在深交所上市，其基金份額將由其投資者認購。誠如招股章程所述，本公司已向香港聯交所申請，且香港聯交所已批准豁免嚴格遵守香港《上市規則》第15項應用指引第3(b)段的規定，使本公司可於上市後三年內實現順豐基礎設施REIT在深交所的分拆上市。
本公司已根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「香港《上市規則》」）第15項應用指引（「第15項應用指引」）向香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）提交有關建議分拆的方案以供審批。本公司董事會（「董事會」）欣然宣佈，於2024年12月6日，香港聯交所已確認本公司可進行建議分拆。
本公司亦已向香港聯交所申請，且香港聯交所已批准豁免本公司嚴格遵守第15項應用指引第3(f)段的規 定（「 第15項應用指引第3(f)段豁免 」）。
根據第15項應用指引第3(f)段，倘建議分拆落實，預期本公司應適當考慮本公司現有股東（「股東」）的利益，以實物分派順豐基礎設施REIT現有份額或優先申請認購順豐基礎設施REIT所發售現有或新份額之方式，向股東提供順豐基礎設施REIT份額的保證配 額（「 保證配額」）。 考慮到本公司從有關建議分拆的中國
法律顧問（「中國法律顧問」）收到的信函所提供的意見及解釋，根據下文載列的中國法律法規向股東提供順豐基礎設施REIT份額的保證配額存在法律限制，故本公司認為本公司就建議分拆遵守第15項應用指引第3(f)段並不可行：
(a) 根據中國相關法律法規，在深交所上市的公募基金份額僅可透過由以下人
士開立的人民幣普通股賬戶或封閉式基金賬戶或開放式基金賬戶進行買
賣：(i)中國公民；(ii)擁有中國永久居留資格的外國人；(iii)境內普通機構
投資者；(iv)於中國工作及居住的香港、台灣及澳門居民；(v)其他特殊機
構，例如證券公司及其資產管理子公司、基金管理公司及其子公司、保險
公司、信託公司、證券投資基金、社會保障基金等；(vi)中國證券監督管理
委員會（「 中國證監會」）批 准的合資格境外機構投資者；及(vii)中國證監會
批准的人民幣合資格境外機構投資者（ ( i )至(vii)統稱為「合資格投資者」）。
由於本公司未能確定透過香港中央結算（代理人）有限公司持有本公司股
份的股東之身份或進一步評估該等股東是否合資格投資者，因此並非全部
（如有）股東將於建議分拆後合資格持有順豐基礎設施REIT的份額，故就建
議分拆遵守第15項應用指引第3(f)段將不可行。
(b) 根據《試行指引》等相關法律法規的規定，順豐基礎設施REIT僅可經相關
證券監督管理機構註冊後向投資者募集資金（包括透過（ 其中包括）戰略配
售、網下配售及公開發售等方式）。中國法律顧問亦表示：(a)就戰略配售
而言，儘管《試行指引 》規定專業機構投資者可參與戰略配售，但有關戰略
配售的比例須由順豐基礎設施REIT的管理人合理釐定；及(b)就網下配售而
言，只有在累計投標階段已提供有效報價的網下投資者才可參與配售，而
有關該等網下投資者的要求、有效報價的條件、配售規則及方式由順豐基
礎設施REIT的管理人及財務顧問根據相關法律法規釐定；及(c)就公開發售
而言，基於所有投資者獲公平對待之原則，順豐基礎設施REIT被禁止優先
獲發售份額。因此，根據現行中國法律法規，優先向股東分配份額乃不切
實際。
(c) 此外，根據 ，《試行指引 》的相關規定，除持有不少於20%的基礎設施REIT
份額外，基礎設施資產的原始權益人或其同一控制下的關聯方必須自順豐
基礎設施REIT上市之日起至少60個月內持有20%的順豐基礎設施REIT份
額，而該等原始權益人或其同一控制下的關聯方所持有的超過20%的任何
份額必須自順豐基礎設施REIT上市之日起至少36個月持有。據中國法律顧
問表示，由於本公司（透過該等項目的原始權益人或其同一控制下的關聯
方）擬於建議分拆完成後將持有20%以上的份額，故根據《試行指引》，本
公司（透過該等項目的原始權益人或其同一控制下的關聯方 ）將 須要自建議
分拆之日起至少36個月持有該等份額。因此，根據現行中國法律法規，於
公開發售順豐基礎設施REIT時向股東轉讓或分派份額乃不具有可行性。經審慎及仔細考慮股東與建議分拆有關的利益後，董事會認為建議分拆及豁免屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。董事會已決議不會根據建議分拆向股東提供保證配額。
股東及潛在投資者應注意，順豐基礎設施REIT在深交所的擬定上市仍待深交所及中國證監會批准方可作實，因此未必一定實現。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務須審慎行事。
承董事會命
順豐控股股份有限公司
聯席公司秘書
甘玲
中國深圳，2024年12月6日
於本公告日期，董事會成員包括主席及執行董事王衞先生，執行董事何捷先生、王欣女士及徐本松先生；及獨立非執行董事陳尚偉先生、李嘉士先生及丁益博士。