中科飞测:深圳中科飞测科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2024-051
深圳中科飞测科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 6 日
召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求及公司财务数据及经营情况，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含本数），在扣除发行相关费用后拟用于上海高端半导体质量控制设备产业化项目、上海高端半导体质量控制设备研发测试中心项目、总部基地及研发中心升级建设项目以及补充流动资金。
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，
作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2025 年 6 月完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次募集资金总额为不超过人民币 250,000.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 30%，即不超过96,000,000 股（含本数）。在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股权激励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本变化的原因。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
4、公司 2024 年 1-9 月未经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为-12,539.52 万元。假设 2024 年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为 2024 年 1-9 月扣非净利润的年化数据，即 2024 年 1-9 月数据
的 4/3 倍（该假设不代表公司对 2024 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设 2025 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照以下业绩增幅分别测算：（1）实现盈利且盈利规模为 2024 年扣非净利润绝对值的 20%。（2）盈亏平衡；（3）亏损收窄且亏损规模为 2024 年扣非净利润绝对值的 20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
2024 年 1-9 月/ 2024 年度/ 2025 年度/
项目 2024 年 9 月 30 2024 年 12 月 2025 年 12 月 31 日
日 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 32,000 32,000 32,000 41,600
假设 1：2025 年度实现盈利，且盈利规模为 2024 年扣非净利润绝对值的 20%
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -12,539.52 -16,719.36 3,343.87 3,343.87
（万元）
扣除非经常性损益后基本 -0.39 -0.52 0.10 0.09
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 -0.39 -0.52 0.10 0.09
每股收益（元/股）
假设 2：2025 年度实现盈亏平衡
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -12,539.52 -16,719.36 - -
（万元）
扣除非经常性损益后基本 -0.39 -0.52 - -
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 -0.39 -0.52 - -
每股收益（元/股）
假设 3：2025 年亏损收窄，且亏损规模为 2024 年扣非净利润绝对值的 20%
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -12,539.52 -16,719.36 -3,343.87 -3,343.87
（万元）
扣除非经常性损益后基本 -0.39 -0.52 -0.10 -0.09
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 -0.39 -0.52 -0.10 -0.09
每股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴
于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目包括上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目、总部基地及研发中心升级建设项目及补充流动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。
其中，上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目将进一步提升公司高端前沿工艺设备产业化能力，优化公司产品产能战略布局，进一步提升公司研发测试技术能力，进一步提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，不断推动公司产品技术升级迭代，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。
总部基地及研发中心升级建设项目将进一步提升公司品牌形象，实现公司集
约化、系统化运营与管理，并改善公司研发场地及软硬件设施，进一步提高研发效率、提升研发实力，满足前沿产品的研发需求。
补充流动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
自成立以来，公司培养和吸引了一大批经验丰富的光学、算法、软件、机电自动化等方面的专家，构成公司研发的中坚力量。公司持续构筑跨专业、多层次的人才梯队，持续完善薪酬和激励机制，引进优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。截至报告期末，公司研发人员数量为 493人，核心技术研发团队稳定，具有较强的技术优势。
2、技术储备
核心技术实力作为公司市场竞争力及行业地位的重要体现，公司一直将研发能力的提升作为自身发展的重要战略。公司持续在各类型产品快速迭代升级及新产品研发上加大研发投入规模，各系列产品产业化进程取得积极成果。
2017 年，公司通过国家高新技术企业认定，并于 2022 年通过国家级专精特
新“小巨人”企业认定。自成立至今，凭借较强的研发实力，公司牵头承担了多个国家级、省级、市级重点专项研发任务，参与了多项国家及国际标准的制定，不断助力国内集成电路产业领域关键产品和技术的攻关与突破，进一步巩固并提升了公司的竞争优势。
3、市场储备
公司一直以客户需求为中心，不断满足集成电路前道制程、先进封装等企业对质量控制的高技术水平和高性能的需求，持续研发、升级检测和量测设备及良率管理软件。凭借较强的技术创新能力、优异的产品品质以及出色的售后服务，公司积累了优质的客户资源和良好的品牌知名度，并与客户建立了良好合作关系，从而保证公司订单随着客户的发展而持续、稳定的增长。目前，公司客户群体已
广泛覆盖前道制程企业、化合物半导体企业、先进封装企业、半导体材料企业以及各类制程设备企业。其中，前道制程企业覆盖逻辑、存储、功率半导体、MEMS等，化合物半导体企业覆盖碳化硅、氮化镓、砷化镓等，先进封装企业覆盖晶圆级封装和 2.5D/3D 封装等，半导体材料企业主要为大硅片等，制程设备企业覆盖刻蚀设备、薄膜沉积设备、CMP 设备等。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）提升公司的盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模
公司将继续立足于高端半导体质量控制领域相关核心关键技术的研发，并加快推动技术产业化应用工作，一方面，公司将持续增强现有产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力；另一方面，公司也将继续加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的产业化进程。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金充分有效利用
公司已按照《公司法