汇顶科技:深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股票代码：603160 股票简称：汇顶科技 上市地点：上海证券交易所
深圳市汇顶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易类型 交易对方名称
发行股份购买资产 深圳翼势一号企业管理中心（有限合伙）等 56 名
云英谷科技股份有限公司股东
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二四年十二月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、本公司股东大会的批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业术语释义...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ......11
二、本次交易预计不构成重大资产重组...... 14
三、本次交易不构成关联交易...... 15
四、本次交易不构成重组上市...... 15
五、本次交易对上市公司的影响...... 15
六、本次交易实施需履行的批准程序...... 16
七、本次交易各方作出的重要承诺...... 16
八、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 27
九、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见...... 28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 28
十一、上市公司股票停复牌安排...... 29
十二、待补充披露的信息提示...... 29
重大风险提示 ...... 31
一、 与本次交易相关的风险...... 31
二、与标的资产相关的风险...... 32
三、其他风险...... 33
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 34
二、本次交易方案概况...... 37

三、发行股份购买资产具体方案...... 38
四、募集配套资金具体方案...... 40
五、标的资产预估值和作价情况...... 40
六、本次交易预计不构成重大资产重组...... 40
七、本次交易不构成关联交易...... 40
八、本次交易不构成重组上市...... 40
九、本次交易对上市公司的影响...... 41
十、本次交易实施需履行的批准程序...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、公司基本信息...... 43
二、前十大股东情况...... 43
三、控股股东及实际控制人情况...... 44
四、最近 36 个月控制权变动情况...... 44
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 44
第三节 交易对方基本情况 ...... 47
一、交易对方...... 47
二、募集配套资金的发行对象...... 142
第四节 标的公司基本情况 ...... 143
一、基本情况...... 143
二、产权控制关系...... 143
三、下属公司基本情况...... 145
四、主营业务发展情况...... 145
五、 主要财务数据...... 147
第五节 发行股份情况 ...... 149
一、发行股份及支付现金购买资产...... 149
二、募集配套资金...... 151
第六节 标的公司预估值及定价情况 ...... 154
第七节 风险因素 ...... 155

二、 与本次交易相关的风险...... 155
二、与标的资产相关的风险...... 156
三、其他风险...... 157
第八节 其他重要事项 ...... 158
一、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见...... 158
二、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 158
三、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易...... 158
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 158
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形...... 159
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 159
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 159
第九节 独立董事意见 ...... 161
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明...... 166
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案、预案 指 《深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报
告书
本次交易、本 深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买云英谷科技
次重组 指 股份有限公司的 100%股份，同时向不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金
本次发行股份 深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买云英谷科技
及支付现金购 指 股份有限公司的 100%股份
买资产
本次募集配套 指 深圳市汇顶科技股份有限公司向不超过 35 名特定投资者发行股份
资金 募集配套资金
汇顶科技、上
市公司、公司、 指 深圳市汇顶科技股份有限公司
本公司
云英谷、标的 指 云英谷科技股份有限公司
公司
标的资产 指 云英谷科技股份有限公司的 100%股份
交易对方 指 深圳翼势一号企业管理中心（有限合伙）等 56 名云英谷科技股份有
限公司股东
深圳翼势 指 深圳翼势一号企业管理中心（有限合伙）
深圳翼臻 指 深圳翼臻一号企业管理中心（有限合伙）
翼升一号 指 深圳市翼升一号企业管理中心（有限合伙）
翼升二号 指 深圳翼升二号企业管理中心（有限合伙）
红杉中国 指 HSG Venture Vlll Holdco G,Ltd.
QM119 指 QM119 Limited
启承智源 指 宁波梅山保税港区启承智源股权投资合伙企业（有限合伙）
鸿泰投资 指 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
小米产投 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
哈勃科技 指 深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司

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