汇顶科技:第四届董事会独立董事第一次专门会议决议

深圳市汇顶科技股份有限公司
第五届董事会独立董事第一次专门会议决议
根据深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董秘办于 2024 年 12 月
1 日发出的《深圳市汇顶科技股份有限公司第五届董事会独立董事第一次专门会议通知》（以下简称“《通知》”），公司第五届董事会独立董事第一次专门会议于 2024
年 12 月 6 日以现场结合通讯方式召开。公司独立董事专门会议独立董事共 3 名，
实际出席会议独立董事 3 名，出席会议的独立董事人数符合法律和公司章程的规定。会议由独立董事王建新主持。与会独立董事对《通知》所列之议案进行了充分讨论。经全体独立董事投票表决，会议审议通过了如下议案：
一、 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律法规规定条件的议案》；
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云英谷科技股份有限公司（以下简称“交易标的”、“云英谷”）100%股份，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经参会独立董事审议，一致通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》。独立董事认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司独立董事认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》；
经参会独立董事逐项审议，一致通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。具体如下：
1、 本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳翼势一号企业管理中心（有限合伙）、深圳市翼升一号企业管理中心（有限合伙）、深圳翼臻一号企业管理中心（有限合伙）、深圳翼升二号企业管理中心（有限合伙）、HSGVentureVIIIHoldcoG,Ltd.、QM119 Limited、宁波梅山保税港区启承智源股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）、京东方科技集团股份有限公司、宁波宇航股权投资中心（有限合伙）、高通（中国）控股有限公司、嘉兴海云创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥天泽启承壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆极创渝源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、Vertex Legacy Continuation Fund Pte.Ltd.、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山中航无人系统股权投资基金合伙企业（有限合伙）、WhiteCloudValley(HK)InvestmentLimited、厦门执一创智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、祥峰二期（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州崑巍投资合伙企业（有限合伙）、上海隋硕创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞粤科鑫泰二十五号创业投资合伙企业（有限合伙）、辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国开科技创业投资有限责任公司、广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上海复之硕创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）、中金浦成投资有限公司、苏州厚望睿联创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳鸿泰智云创投合伙企业（有限合伙）、深圳市智城数智四号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、北京诚大科技中心（有限合伙）、嘉兴熙灏创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州清越光电科技股份有限公司、天津金米投资合伙企业（有限合伙）、广东长拓石创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市万创时代创业投资企业（有限合伙）、成都策源广益电子信息股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
东莞粤科鑫泰工控创业投资合伙企业（有限合伙）、南京锦泰创业投资合伙企业（有限合伙）、成都深高投中小担创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、虞慧晖、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投福海创业投资基金一期合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎洪增长投资企业（有限合伙）、华慧电科（天津）产业管理合伙企业（有限合伙）、深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙）共计 56 名交易对方购买其所持有的云英谷合计 100%股份，同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份并募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2、本次交易具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
①. 发行股份的种类和面值
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
②. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四次会
议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/
股）
前 20 个交易日 89.63 71.71
前 60 个交易日 83.71 66.97
前 120 个交易日 77.73 62.19
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 62.30 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生其他派息、送股、资本公积
金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行调整。发行价格
的调整公式如下：
派发现金股利：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
其中：调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派发现金股利为
D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行
四舍五入）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
③. 发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交
易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至
个位，不足一股的零头部分无需支付。在定价基准日至发行日期间，
公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股
等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规则进行调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终
交易作价进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经上海证券交
易所审核、中国证监会注册的数量为准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
④. 上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
⑤. 锁定期
交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的
标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的
任何公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的
时间超过 12 个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上
市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的任何公司股份。
如果根据届时生效的《上市公司重大资产重组管理办法》及监管意见，
任何交易对方在本次交易获得的公司股份可适用 6 个月锁定期的，
则该交易对方可根据届时的监管