国联证券:国联证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

国联证券股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 12 月

目 录

会 议 议 程 ......2
会 议 须 知 ......3
议案 1：关于修订《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ......4
议案 2：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ......25
会 议 议 程
现场会议开始时间：2024 年 12 月 31 日（星期二）14 点 00 分
现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街 8 号国联金融大厦一层会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2024 年 12 月 31 日（星期二）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见
九、宣布会议结束

会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟，发言总体时间控制在 15 分钟之内，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
议案 1：
国联证券股份有限公司关于修订
《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案各位股东：
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，根据
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修
订）》最新内容，结合公司实际情况，拟对《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》进行相应修订，具体修订条款详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
附件：
《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
第一章 总 则 第一章 总 则 补充制度修订
第一条 为规范国联证券 第一条 为规范国联证券 依据《上海证
股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称“公 券交易所上市 司”）募集资金的使用与管理， 司”）募集资金的使用与管理， 公司自律监管
提高募集资金的使用效率，防 提高募集资金的使用效率，防 指引第 1 号—
范资金使用风险，确保资金使 范资金使用风险，确保资金使 — 规 范 运 作
用安全，保护投资者的利益， 用安全，保护投资者的利益， （2023 年 12
根据《中华人民共和国公司 根据《中华人民共和国公司 月修订）（上证 法 》、《 中华人民共和国证券 法》《中华人民共和国证券法》 发〔2023〕193 法》、《上市公司证券发行管理 《上市公司证券发行管理办 号）》（以下简
办法》、《上市公司监管指引第 法》《上市公司监管指引第 2 号 称《自律监管
2 号——上市公司募集资金管 ——上市公司募集资金管理 指 引 第 1
理和使用的监管要求》等法律 和使用的监管要求》《上海证 号》）。
法规、法规、规范性文件，以 券交易所上市公司自律监管
及《国联证券股份有限公司章 指引第 1 号——规范运作》等
程》的要求，结合公司实际情 法律法规、法规、规范性文件，
况，制定本制度。 以及《国联证券股份有限公司
章程》的要求，结合公司实际
情况，制定本制度。
第一章 总 则 第一章 总 则 根据《自律监
第二条 本制度所称募集 第二条 本制度所称募集 管 指 引 第 1
资金系指公司通过公开发行 资金系是指公司通过公开发 号》6.3.1 条 证券（包括首次公开发行股 行证券（包括首次公开发行股 进行修订。 票、配股、增发、发行可转换 票、配股、增发、发行可转换

原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
公司债券、发行分离交易的可 公司债券、发行分离交易的可
转换公司债券等）以及非公开 转换公司债券等）以及非公开
发行证券向投资者募集的资 发行证券发行股票及其衍生
金，但不包括公司实施股权激 品种，向投资者募集并用于特
励计划募集的资金。 定用途的资金，但不包括公司
实施股权激励计划募集的资
金。
本制度所称超募资金是
指实际募集资金净额超过计
划募集资金金额的部分。
第一章 总 则 第一章 总 则 根据《自律监
第三条 公司董事会应当 第三条 公司董事会应当 管 指 引 第 1
负责建立健全公司募集资金 负责建立健全公司募集资金 号》6.3.2 条管理制度，并确保该制度的有 管理制度，并确保该制度的有 进行修订。效实施。募集资金管理制度应 效实施。募集资金管理制度应
当对募集资金专户存储、使 当对募集资金专户存储、使
用、变更、监督和责任追究等 用、变更、监督和责任追究等
内容进行明确规定。 内容进行明确规定。
募集资金投资项目（以下 募集资金投资项目（以下
简称“募投项目”）通过公司的 简称“募投项目”）通过公司的
子公司或公司控制的其他企 子公司或公司控制的其他企
业实施的，公司应当确保该子 业实施的，公司应当确保该子
公司或控制的其他企业遵守 公司或者受控制的其他企业
其募集资金管理制度。 遵守其本募集资金管理制度。
第二章 募集资金存储 第二章 募集资金存储 根据《自律监
第五条 公司募集资金的 第五条 公司募集资金的 管 指 引 第 1
存放遵循集中存放、便于监督 存放遵循集中存放、便于监督 号》6.3.6 条

原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
管理的原则。公司董事会授权 管理的原则。公司董事会授权 进行修订。经营管理层审慎选择商业银 经营管理层审慎选择商业银
行并开设募集资金专项账户 行并开设募集资金专项账户
（以下简称“募集资金专 （以下简称“募集资金专
户”），募集资金应当存放于募 户”），募集资金应当存放于募
集资金专户集中管理。 集资金专户集中管理。
募集资金专户不得存放 募集资金专户不得存放
非募集资金或用作其它用途。 非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资
的，应当分别设置募集资金专
户。超募资金也应当存放于募
集资金专户管理。
第二章 募集资金存储 第二章 募集资金存储 根据《自律监
第六条 公司应当在募集 第六条 公司应当在募集 管 指 引 第 1
资金到账后一个月内与保荐 资金到账后一个月内与保荐 号》6.3.7 条人、存放募集资金的商业银行 人或者独立财务顾问、存放募 进行修订。（以下简称“商业银行”）签订 集资金的商业银行（以下简称
募集资金专户存储三方监管 “商业银行”）签订募集资金
协议。该协议至少应当包括以 专户存储三方监管协议并及
下内容： 时公告。该协议至少应当包括
（一）公司应当将募集资 以下内容：
金集中存放于募集资金专户 （一）公司应当将募集资
中； 金集中存放于募集资金专户
（二）商业银行应当每月 中；
向公司提供募集资金专户银 （二）募集资金专户账
行对账单，并抄送保荐人； 号、该专户涉及的募集资金项
（三）公司 1 次或 12 个 目、存放金额；

原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
月以内累计从募集资金专户 （二三）商业银行应当每
支取的金额超过 5,000 万元且 月向公司提供募集资金专户
达到发行募集资金总额扣除 银行对账单，并抄送保荐人或
发行费用后的净额（以下简称 者独立财务