福莱特:福莱特H股公告(福莱特玻璃集团股份有限公司章程)

福萊特玻璃集團股份有限公司
Flat Glass Group Co., Ltd.
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代碼：06865）
章程
備註： 本公司章程的原稿為中文版，章程的英文版為中文原稿的翻譯件。中英文版如有任
何歧義或差異，概以中文版為準。

福萊特玻璃集團股份有限公司
第一章 總則
第一條 為維護福萊特玻璃集團股份有限公司（簡稱「公司」或「本公司」）、股東
及債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（簡 稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（簡稱「《證券法》」）、《香港聯合交易所有 限公司證券上市規則》（簡稱「《聯交所上市規則》」）、《上海證券交易所股票上市規 則》（簡稱「《上交所上市規則》」，與《聯交所上市規則》合稱「《上市規則》」）、《上市公 司章程指引》（簡稱「《章程指引》」）和其他有關規定，制定本章程。
第二條 公司係依照《公司法》《證券法》《上市規則》《章程指引》和中國其他有
關法律、行政法規和規範性文件成立的股份有限公司。
公司係於2005年12月29日由原浙江福萊特玻璃鏡業有限公司整體改制以發起 方式設立的股份有限公司。在浙江省市場監督管理局註冊登記。公司的發起人為： 阮洪良、姜瑾華、阮澤雲、鄭文榮、沈福泉、祝全明、魏葉忠、沈其甫、陶宏珠、 魏述濤。公司的統一社會信用代碼為913300007044053729。
第三條 公司於2015年7月23日經中國證券監督管理委員 會（以下簡稱「中國
證監會」）批准，首次公開發行45,000萬股境外上市外資 股（H股）股票（以下簡 稱「H 股」），並於2015年11月26日在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）主 板上市，股票代碼為06865.HK。
公司於2018年11月23日經中國證監會核准，首次公開發行15,000萬股人民幣普 通股（A股）股票（以下簡稱「A股」），並於2019年2月15日在上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）主板上市，股票代碼為601865。

第四條 公司註冊名稱
中文全稱： 福萊特玻璃集團股份有限公司
英文全稱： FLAT GLASS GROUP CO., LTD.
第五條 公司住所：浙江省嘉興市秀洲區運河路1999號
郵政編碼： 314001。
第六條 公司的註冊資本為人民幣585,759,820.25元。
第七條 董事長為公司的法定代表人。
第八條 公司為永久存續的股份有限公司。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、
財務負責人以及其他董事會聘任為高級管理人員的人員（《公司法》中的經理本公司稱總裁，副經理本公司稱副總裁，下同）。
第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活
動。公司為黨組織的活動提供必要條件。

第二章 經營宗旨和範圍
第十三條 公司的經營宗旨是：客戶至上、誠信合作、互惠互利。
第十四條 公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。
經依法登記，公司的經營範圍為：一般項目：玻璃製造；技術玻璃製品製造；製鏡及類似品加工；裝卸搬運；金屬結構製造；建築材料生產專用機械製造；金屬切削加工服務；工業控制計算機及系統製造；機械設備銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：貨物進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十五條 公司的股份採取股票的形式。
第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣0.25元。
第十八條 公司發行的A股股份在中國證券登記結算有限責任公司集中存管，
公司發行的H股股份主要在香港的證券登記結算公司託管，亦可以由股東以個人名義持有。

認購股份數 持股比例
序號 股東名稱 （萬股） （%） 出資方式 出資時間
1 阮洪良 2,450 35.0 淨資產折股 2005年12月
2 姜瑾華 1,750 25.0 淨資產折股 2005年12月
淨資產折股
3 阮澤雲 1,750 25.0 、貨幣 2005年12月
4 鄭文榮 315 4.5 淨資產折股 2005年12月
5 沈福泉 210 3.0 淨資產折股 2005年12月
6 祝全明 210 3.0 淨資產折股 2005年12月
7 魏葉忠 105 1.5 淨資產折股 2005年12月
8 沈其甫 70 1.0 淨資產折股 2005年12月
9 陶宏珠 70 1.0 淨資產折股 2005年12月
10 魏述濤 70 1.0 淨資產折股 2005年12月
合計 7,000 100 –

第二十條 公司股份總數為2,343,039,281股，公司的股本結構為：普通
股2,343,039,281股，其中內資股（A 股）1,901,324,281股，佔本公司股份總數的81.15%；境外上市外資股（H股）441,715,000股，佔本公司股份總數的18.85%。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份減資和回購
第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東
大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一） 公開發行股份；
（二） 非公開發行股份；
（三） 向現有股東派送新股；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
公司不得發行可轉換為普通股的優先股。
公司發行可轉換公司債券時，可轉換公司債券的發行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項應當根據法律、行政法規、部門規章等相關文件的規定以及公司可轉換公司債券募集說明書的約定辦理。
第二十三條 公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其
股份；
（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法
律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形
收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於 第（三）項 、第（五）項、 第（六）項 情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十九條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉
讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其持有的本公司股份。公司股票上市地的監管規則對H股轉讓限制另有規定的，從其規定。
第三十條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人
員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入報銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。公司股票上市地的監管規則對H股轉讓限制另有規定的，從其規定。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。
公司董事會不按