新筑股份:关于拟转让川发兴能60%股权被动形成关联担保的公告

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2024-090
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于拟转让川发兴能60%股权被动形成关
联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保概述
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或者“新
筑股份”）于 2024 年 9 月 27 日召开 2024 年第六次临时股东大会，审
议通过了《关于公司为控股子公司向浦发银行申请授信提供担保的议案》。为保证四川发展兴欣钒能源科技有限公司（以下简称“川发兴能”）60000m3/a 短流程钒电解液生产线建设项目（以下简称“钒电解液项目”）的资金需求，同意川发兴能向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称“浦发银行”）申请不超过 22,500.00 万元的授信额度，由公司向川发兴能提供连带责任保证担保，钒电解液项目形成主要设备抵押担保。川发兴能其他股东四川省兴欣钒科技有限公司（以下简称“兴欣钒”）对公司超出资比例的担保提供反担保。
经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟以非公开协议方式向控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四
川发展（控股）”）的全资子公司四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）转让所持有的川发兴能 60%股权，详见《关于公司拟以非公开协议方式转让川发兴能60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-089）。上述股权转让完成后，川发兴能不再纳入公司合并报表范围，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，川发兴能将成为公司关联方。上述公司为川发兴能提供的担保将被动形成关联担保，其业务实质为公司对原合并报表范围内的子公司原有担保的延续，川发兴能已向公司出具反担保函。
就本次关联担保的后续处理，引领资本承诺在川发兴能 60%股权交割后 6 个月内，配合公司完成解除公司对川发兴能提供的担保。
2024 年 12 月 6 日，公司第八届董事会第二十一次会议以同意票
5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票的表决结果审议通过了《关于拟转让
川发兴能60%股权被动形成关联担保的议案》，关联董事肖光辉先生、夏玉龙先生、刘竹萌先生和赵科星女士回避表决。本次关联担保已经
公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议以同意票 3 票，反对票 0
票，弃权票 0 票的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联担保尚需获得股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）川发兴能基本信息
名称 四川发展兴欣钒能源科技有限公司
住所 四川省内江市威远县连界镇漫城商业街 101 号负 1 号（仅限行
政办公、通讯联络）
成立日期 2023 年 12 月 18 日
法定代表人 张杨
注册资本 人民币 10,000 万元
一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理
服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；新材料技术推广
经营范围 服务；电气设备修理；合同能源管理；专用设备修理；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；专用
化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至目前，川发兴能不是失信被执行人，信用状况良好。
（二）产权及控制关系
目前公司持有川发兴能 60%股权；川发兴能 60%股权转让完成后，引领资本将持有川发兴能 60%股权。
1、股权转让前的川发兴能股权架构图：
2、股权转让完成后的川发兴能股权架构图：

（三）关联关系说明
公司控股股东四川发展（控股）持有引领资本 100%股权，公司董事刘竹萌先生担任引领资本董事，公司董事赵科星女士担任引领资本副总经理。川发兴能 60%股权完成转让后，引领资本成为川发兴能控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，川发兴能成为公司关联方。公司对川发兴能提供的担保将被动形成关联担保。
（四）主要财务数据
截至 2024 年 8 月 31 日，川发兴能资产总额 15,101.57 万元，负
债总额 5,528.56 万元，净资产 9,573.01，应收款项总额 5.12 万元，
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0；2024 年 1-8月营业收入 0，营业利润-502.34 万元，利润总额-502.34 万元，净利润-426.99 万元，经营活动产生的现金流量净额-241.92 万元。川发
兴能成立于 2023 年 12 月 18 日，其 2023 年度（2023 年 12 月 31 日）
的上述财务数据均为 0。
三、存续担保的协议主要内容及相关解决安排
（一）新筑股份已与浦发银行签订的保证合同主要内容
被保证人 川发兴能
保证人 新筑股份
债权人 上海浦东发展银行股份有限公司成都分行
保证方式 连带责任保证担保
保证担保范围 主债权项下全部债务及债权人为实现债权和担保权利而
发生的费用
保证期间 主债权项下债务履行期限届满之日起三年
（二）川发兴能已与浦发银行签订的抵押合同主要内容
抵押人 川发兴能
抵押权人 上海浦东发展银行股份有限公司成都分行
抵押物 钒电解液项目形成的还原、萃取、除油等主要设备
抵押物价值 账面原值不超过3亿元（以最终评估价值为准）
抵押担保范围 主债权项下全部债务及债权人为实现债权和担保权利而
发生的费用
抵押期限 6年
（三）川发兴能其他股东已提供的反担保情况
川发兴能的其他股东兴欣钒对新筑股份超出资比例的担保提供反担保
（四）川发兴能已提供的反担保情况
2024年12月4日川发兴能就上述担保向新筑股份出具了反担保函，反担保期间 为自川发兴能60%股权转让交割之日起至新筑股份的担保责任解除之日
（五）解除、变更担保的安排
引领资本承诺在川发兴能60%股权交割后6个月内，配合新筑股份完成解除新 筑股份对川发兴能提供的担保
四、董事会意见
本次关联担保是因公司转让控股子公司股权被动形成的，实质是公司对该控股子公司原有担保的延续，具有合理性。川发兴能已向公司出具反担保函，同时引领资本承诺在川发兴能 60%股权交割后 6 个月内，配合公司完成解除公司对川发兴能提供的担保。本次关联担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 12 月 4 日召开了独立董事专门会议 2024 年第二
次会议，以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票的表决结果审议通
过了《关于拟转让川发兴能 60%股权被动形成关联担保的议案》。
独立董事认为：我们本着审慎、负责的态度，在了解本次关联担保原因的基础上，认真审阅了公司拟签订的协议、川发兴能出具的反担保函等相关文件，我们认为本次关联担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。本次关联担保的后续处理安排具备可行性，且川发兴能已向公司出具反担保函。本次关联担保风险可控，不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交第八届董事
会第二十一次会议审议，并提醒关联董事回避表决。
六、累计担保数量
本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为 52,500.00 万元，担保余额为 46,005.04 万元（上述均不含子公司对子公司提供的担保），分别占公司 2023 年经审计净资产的比例为 36.90%、32.34%。其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为22,500.00 万元，占公司 2023 年经审计净资产的比例为 15.82%。子公司对子公司提供担保的总额为 452,943.00 万元，担保余额296,988.89 万元，分别占公司 2023 年经审计净资产比例 318.37%、208.75%。截至目前，公司及控股子公司无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保。
七、备查文件
（一）第八届董事会第二十一次会议决议；
（二）独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议；
（三）川发兴能出具的《反担保函》。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 6 日