新筑股份:关于公司拟以非公开协议方式转让川发兴能60%股权暨关联交易的公告

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2024-089
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于公司拟以非公开协议方式转让川发兴
能60%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景
按照四川省属国有企业改革深化提升行动的有关安排部署，推进专业化整合，成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或者“新筑股份”）拟以非公开协议方式向公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展（控股）”）的全资子公司四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）转让所持有的四川发展兴欣钒能源科技有限公司（以下简称“川发兴能”）60%股权。
二、关联交易概述
公司拟将所持有的川发兴能 60%股权转让给引领资本，交易价格依据经评估备案的评估值确定为人民币 9,180.00 万元。本次交易前，川发兴能为公司控股子公司，本次交易完成后，公司不再持有川发兴能股权，川发兴能不再纳入公司合并报表范围。

本次交易对手方引领资本为公司控股股东四川发展（控股）的全资子公司，且公司部分董事为引领资本董事、高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议以
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票的表决结果审议通过。2024 年
12 月 6 日，公司第八届董事会第二十一次会议以同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票的表决结果审议通过了《关于公司拟以非公开协议方式转让川发兴能 60%股权暨关联交易的议案》，关联董事肖光辉先生、夏玉龙先生、刘竹萌先生和赵科星女士回避表决。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
三、关联方基本情况
（一）引领资本基本信息
名称 四川发展引领资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市锦江区莲花北路 6 号 4 栋 1 单元 1 楼 32 号
成立日期 2018 年 11 月 5 日
法定代表人 何强
注册资本 人民币 400,000 万元
统一社会信 91510104MA68K3UT02
用代码
项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询。
经营范围 （以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或
限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
主要股东及 引领资本为四川发展（控股）的全资子公司，四川发展（控股）
实际控人 持有其 100%股权。
截至目前，引领资本不是失信被执行人，信用状况良好。

（二）引领资本财务状况
引领资本是四川发展（控股）的全资子公司，是聚焦战略性新兴产业和未来产业领域开展产业并购和战略性投资的专业投资运营公司。近年来投资领域覆盖了先进材料、新能源、生物医药、高端合金材料加工制造、核心电子元器件等产业。引领资本截至 2023 年 12 月
31 日的资产总额 836,496.82 万元，净资产 143,987.38 万元，2023
年度的营业收入（含投资收益）24,318.90 万元，净利润-10,085.06万元。
（三）关联关系说明
公司控股股东四川发展（控股）持有交易对手方引领资本 100%股权，公司董事刘竹萌先生担任引领资本董事，公司董事赵科星女士担任引领资本副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，引领资本为公司关联方，本次交易构成关联交易。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的股权
本次交易标的为公司持有的川发兴能 60%股权。该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，川发兴能章程或者其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2024 年 12 月 4 日，就本次交易川发兴能其他股东四川省兴欣钒
科技有限公司（以下简称“兴欣钒”）出具了同意及放弃优先购买权
声明。
（二）川发兴能基本信息
川发兴能成立于 2023 年 12 月 18 日，主要从事全钒液流电池电
解液研发、生产及销售业务。川发兴能拥有钒电解液及电堆相关专利技术 30 余项，具备一条年产量达 1500 立方米的短流程钒电解液示范生产线。目前，川发兴能正在建设“年产 6 万立方米短流程钒电解液制备项目”。其基本信息如下：
名称 四川发展兴欣钒能源科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 四川省内江市威远县连界镇漫城商业街 101 号负 1 号（仅限行
政办公、通讯联络）
成立日期 2023 年 12 月 18 日
法定代表人 张杨
注册资本 人民币 10,000 万元
统一社会信 91510104MA68K3UT02
用代码
项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询。
经营范围 （以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或
限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至目前，川发兴能不是失信被执行人，信用状况良好。
（三）股权结构
单位：万元
本次转让前 本次转让后
股东名称 出资额 持股比例 股东名称 出资额 持股比例
新筑股份 6,000 60% 引领资本 6,000 60%
兴欣钒 4,000 40% 兴欣钒 4,000 40%
合计 10,000 100% 合计 10,000 100%
（四）最近一年一期主要财务数据
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所（以下简称“大
信会计师事务所”）审计，截至 2024 年 8 月 31 日，川发兴能资产总
额 15,101.57 万元，负债总额 5,528.56 万元，净资产 9,573.01，应
收款项总额 5.12 万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲
裁事项）0；2024 年 1-8 月营业收入 0，营业利润-502.34 万元，净利
润-426.99 万元，经营活动产生的现金流量净额-241.92 万元。川发
兴能成立于 2023 年 12 月 18 日，其 2023 年度（2023 年 12 月 31 日）
的上述财务数据均为 0。
（五）交易标的审计、评估情况
本次交易的审计、评估基准日为 2024 年 8 月 31 日。
1、审计情况
公司聘请了符合《证券法》规定条件的大信会计师事务所对川发兴能最近一年一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信川审字[2024]第 00605 号）。
2、评估情况
公司聘请了符合《证券法》规定条件的评估机构中联资产评估集团四川有限公司（以下简称“中联评估”）出具了《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟以非公开协议方式向四川发展引领资本管理有限公司转让其持有的四川发展兴欣钒能源科技有限公司60%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第 186 号）。评估情况如下：
（1）资产基础法结果
川发兴能总资产账面值 15,101.57 万元，评估值 20,389.55 万
元，评估增值 5,287.98 万元，增值率 35.02%。负债账面值 5,528.56万元，评估值 5,528.56 万元，较账面值无减值变化。股东权益账面
值 9,573.01 万元，评估值 14,860.99 万元，评估增值 5,287.98 万
元，增值率 55.24%。
（2）收益法结果
采用收益法，得出川发兴能在评估基准日 2024 年 8 月 31 日的全
部权益账面值为 9,573.01 万元，评估值为 15,300.00 万元，评估增值 5,726.99 万元，增值率 59.82%。
（3）评估结果的选取与最终评估结论
资产基础法结果为企业各项资产的加和，由于不可辨识无形资产的存在，无法公允反映被评估单位股东全部权益的市场价值；收益法从企业整体的角度出发，其评估结果涵盖范围更加全面，且被评估单位盈利能力较强，收益法结果更能体现企业的真实价值，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。川发兴能股东全部权益在基准日时点的价值为 15,300.00 万元。在不考虑控股权溢价的情况下，川发兴能 60%股东权益的市场价值为 9,180.00 万元。
（六）其他情况
本次交易完成后，公司不再将川发兴能纳入合并报表范围。
1、截至目前，公司不存在为川发兴能提供财务资助、委托川发兴能理财，也不存在川发兴能占用公司资金的情况，川发兴能与公司不存在经营性往来，川发兴能与交易对手方不存在经营性往来，交易完成后不会存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
2、公司 2024 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司为控
股子公司向浦发银行申请授信提供担保的议案》，同意公司为川发兴能向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行申请授信提供连带责
任保证担保，担保额度不超过 22,500.00 万元。2024 年 12 月 4 日川
发兴能就上述担保向公司出具了反担保函，反担保期间为自川发兴能60%股权转让交割之日起，直至公司的担保责任解除之日止。
本次交易完成后，川发兴能将成为公司关联方，公司对其的担保将被动形成关联担保。引领资本承诺在川发兴能 60%股权交割后 6 个月内，配合公司完成解除公司对川发兴能提供的担保。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易以中联评估于 2024 年 10 月 24 日出具的、经备案的评
估报告中载明的川发兴能 60%股权评估值 9,180.00 万元为定价基础，双方协商确定交易价格为 9,180.00 万元。
六、拟签订的交易协议主要内容
甲方（受让方）：引领资本
乙方（出让方）：新筑股份
（一）标的资产
双方同意，本次交易的标的资产为乙方持有的川发兴能 60%股权（对应认缴及实缴注册资本 6,000 万元）。
（二）定价依据和交易价格
双方同意，标的资产的定价依据为具有证券期货业务资格的中联
资产评估集团四川有限公司于 2024 年 10 月 24 日出具的、经备案的
《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟以非公开协议方式向四川发
展引领资本管理有限公司转让其持有的四川发展兴欣钒能源科技有限公司 60%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第 186 号）
中载明的标的资产评估值（评估基准日：2024 年 8 月 31 日）。双方
在此确认，标的资产的交易价格为 9,180.00 万元（大写：人民币玖仟壹佰捌拾万元整，以下简称“交易价款”）。
（三）支付方式
双方同意在本协议生效之日的