盛泰集团:盛泰智造集团股份有限公司关于出售资产的公告

证券代码：605138 证券简称：盛泰集团 公告编号：2024-100
转债代码：111009 转债简称：盛泰转债
盛泰智造集团股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南新马制衣有限公司（以下简称“湖南新马”）拟向扬州信佳环保科技有限公司（以下简称“扬州信佳环保”或“交易对方”）协议转让其持有的佛山市三水区天虹贸易投资有限公司（以下简称“天虹贸易”或“标的公司”）15.6580%股权（“标的股权”，标的股权转让事宜，以下简称“本次交易”），本次交易的股权转让款为 28,001.59 万元人民币（含税）。
本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易尚需交易双方根据相关资产交易过户的规定，办理股权变更登记等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据天虹贸易股东整体规划，同时结合公司战略发展规划，为聚焦主业发展进一步优化资产结构，公司全资子公司湖南新马拟将持有的天虹贸易 15.6580%股权协议转让给扬州信佳环保，股权转让款为 28,001.59 万元人民币（含税）。本次股权转让后，湖南新马不再持有天虹贸易股权。
公司于 2024 年 12 月 6 日召开的第三届董事会第六次会议审议、第三届监
事会第六次会议审议通过了《关于出售资产的议案》，董事会同意并授权公司管理层办理本次交易事项相关的后续事宜（包括但不限于签署相应协议、办理工商变更登记手续等）。本议案无需提交公司股东大会审议。

本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需交易双方根据相关资产交易过户的规定，办理股权变更登记等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成。
二、 交易对方基本情况
企业名称：扬州信佳环保科技有限公司
统一社会信用代码：91321081MADN16UR5Q
成立时间：2024 年 5 月 28 日
注册地：扬州市仪征市经济开发区闽泰大道 1 号
法定代表人：黄德炜
注册资本：140,000 万人民币
经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境应急技术装备制造；生活垃圾处理装备制造；污泥处理装备制造；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；以自有资金从事投资活动；控股公司服务；企业总部管理；热力生产和供应；机械设备销售；环保咨询服务；污水处理及其再生利用；煤炭及制品销售；采购代理服务；工程管理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；办公用品销售；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：浙江盈德控股集团有限公司持有扬州信佳环保 100%股权。
履约能力说明：扬州信佳环保及其股东浙江盈德控股集团有限公司具备本次交易的履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
其他关系说明：扬州信佳环保与公司不存在关联关系，也不存在包括产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：佛山市三水区天虹贸易投资有限公司
统一社会信用代码：91440607792914838N
成立日期：2006 年 8 月 2 日
注册资本：2,485 万元人民币

住所：佛山市三水区中心科技工业区大塘园 A 区 67 号地块一（F14）之 307
法定代表人：沈威
经营范围：贸易投资；纺织品批发、零售；煤炭批发；经营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
对外投资情况：天虹贸易系控股型企业，主要对外投资包括佛山市佳利达环保科技股份有限公司及其下属子公司佛山市三水区大塘污水处理有限公司、佛山市佳利达天然气输送有限公司、佛山市三水大塘水务有限公司等，其主营业务为在大塘工业园区内从事蒸汽生产、供应、销售，自污水处理和供水等业务。
主要股东及出资信息：扬州信佳环保出资 2,095.8987 万元，持股比例84.3420%；湖南新马出资 389.1013 万元，持股比例为 15.6580%。
主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 229,306.65 237,957.37
负债总额 97,771.17 95,262.68
净资产 131,535.48 142,694.69
项目 2024 年 1-6 月（未经审计） 2023 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 87,327.66 193,124.31
净利润 13,555.33 31,095.16
以上为天虹贸易合并财务数据，天虹贸易非失信被执行人。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易价格系各方参考天虹贸易历史评估价格采取协商定价的方式确定。经各方协商一致，湖南新马持有的天虹贸易 15.6580%股权作价为人民币28,001.59 万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
2024 年 12 月 6 日，交易双方签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）转让方：湖南新马制衣有限公司
（二）受让方：扬州信佳环保科技有限公司
（三）交易价格

受让方为购买天虹贸易标的股权应支付的全部对价（“股权转让款”）总额为人民币贰亿捌仟零壹万伍仟玖佰贰拾玖元（RMB280,015,929）。
为免疑义，股权转让款为受让方就本次收购而应向转让方支付的全部对价，且股权转让款均为含税价格（已包含转让方就本次收购应缴纳的税款）。
（四）支付方式及期限
受限于本协议约定的各项先决条件的满足或被豁免，本协议经有效签署后的[一(1)]个工作日内，受让方应当向湖南新马支付其股权转让价款。转让方收讫全部股权转让款且受让方已登记于股东名册成为标的股权的股东之日（“交割日”），标的股权之所有权完成交割，归属于受让方。
（五）受让方完成交割付款的前提条件
本次交易交割付款的前提条件包括：签署交易文件、完成内部授权、市监局登记备案筹备、标的股权无权利负担以及其他常规事项。
（六）交付或过户时间安排
在交割日后的 10 个工作日内，天虹贸易应当完成市监局对应的股东变更登记备案。
（七）违约责任
各方同意，在出现协议约定的违约事项后，违约方应当承担违约责任。
除本协议另有约定外，本协议项下违约方赔偿损失的范围还应包含（但不仅限于）守约方为维护自身合法权益支付的必要费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全保险费、律师费、评估费、鉴定费、差旅费等成本和支出。
（八）合同的生效条件
本协议自各方授权代表签署及/或加盖公章后于本协议文首所载日期起生效，构成对各方合法、有效及有约束力的权利及义务，可依照本协议的条款强制执行。
六、出售资产对上市公司的影响
本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司聚焦主业发展进一步优化资产结构，及时收回投资现金流，提高资产运营效率。本次交易对公司财务状况有积极影响，符合公司实际发展需要，对公司正常经营不存在不利影响。
特此公告。
盛泰智造集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 7 日