善水科技:中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司调整募投项目内部投资结构及延期的核查意见

中原证券股份有限公司
关于九江善水科技股份有限公司调整募投项目内部投资结构及延期
的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为九江善水科技股份有限公司（以下简称“善水科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对善水科技调整募投项目内部投资结构及延期的有关事项进行了核查，并发表如下核查意见。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3471 号）同意注册，九江善水科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 53,660,000股，发行价格为每股27.85元。善水科技实际募集资金总额为 1,494,431,000.00元，扣除发行费用110,458,694.23 元（不含税）后，募集资金净额为1,383,972,305.77元。本次发行股票所募集的资金在扣除发行费用后，根据投资项目的轻重缓急程度，投入以下项目：
单位：万元
序 项目名称 预计使用募集资金金 达到预定可使用状
号 额（万元） 态的时间注
1 年产61,000吨氯代吡啶及15,000吨2-氯- 126,033.00 2024年12月31日
5-氯甲基吡啶建设项目
2 研发大楼建设项目 5,272.66 2024年12月31日
合计 131,305.66 /
注：公司于2023年8月11日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》。结合公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在不改变募集资金的投向及项目实施方式的情况下，对募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行调整，调整为2024年12月31日。
二、本次拟调整募投项目内部投资结构及延期情况
截至2024年10月31日，公司累计使用募集资金投资项目62,501.53万元，具体情
单位：万元
序 项目名称 募集资金投资金 截至2024年10月 31
号 额 日累计投入金额注
1 年产61,000吨氯代吡啶及15,000吨2-氯-5- 126,033.00 61,484.41
氯甲基吡啶建设项目
2 研发大楼建设项目 5,272.66 1,016.92
注：年产61,000吨氯代吡啶及15,000吨2-氯-5-氯甲基吡啶建设项目使用承兑支付未置换金额2,310.50万元， 研发中心建设项目使用承兑支付未置换金额49.00万元。
截至2024年10月31日，公司募集资金专户资金余额779,810,110.12 元（包含闲置募集资金产生的利息及现金管理收益）。
（一）年产61,000吨氯代吡啶及15,000吨2-氯-5-氯甲基吡啶建设项目
1、项目进展情况
“年产61,000吨氯代吡啶及15,000吨2-氯-5-氯甲基吡啶建设项目”主要产品为农药中间体氯代吡啶系列产品，主要用于生产农药中杀虫剂、除草剂等。本项目产品包括：年产2-氯吡啶25,000吨；2,3-二氯吡啶8,000吨；2,3,5-三氯吡啶5,000吨；2,3,5,6-四氯吡啶20,000吨；五氯吡啶3,000吨；2-氯-5-氯甲基吡啶15,000吨。
该项目规划总投资额为126,033.00万元（包括建设投资89,773.00万元、流动资金36,260.00万元），截至2024年10月31日，“年产61,000吨氯代吡啶及15,000吨2-氯-5-氯甲基吡啶建设项目”累计已投入募集资金61,484.41万元，使用进度比例48.78%，其中，已投入建设投资金额为57,042.42万元，占规划投资额比例为63.54%。尚未使用的募集资金（含本金及该部分募集资金已产生的利息和理财收益）存放于公司募集资金专户。
目前，该项目已完成年产2-氯吡啶18,750吨、2,3-二氯吡啶8,000吨、2,3,5,6-四氯吡啶16,570吨、五氯吡啶2,250吨设计产能的建设，该部分生产线试生产工作将于近期进行验收，其余产能待验收完成后将继续投入建设。
2、本次拟调整募投项目内部投资结构及延期情况
为了进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，拟调整氯代吡啶产品结构。主要变动为：拟取消2,3,5-三氯吡啶设计产
能5,000吨，2-氯-5-氯甲基吡啶设计产能15,000吨；将2,3-二氯吡啶设计产能由8,000吨增加至18,000吨；2,3,5,6-四氯吡啶进一步加工合成三氯吡啶醇钠，调整后，2,3,5,6-四氯吡啶及其深加工产品三氯吡啶醇钠的设计产能合计20,000吨不变。此外，该项目达到预定可使用状态的时间从2024年12月31日调整至 2025年12月31日。调整后，该项目投资总额不变。
3、调整原因
本项目中的2,3-二氯吡啶是美国杜邦公司明星专利杀虫剂产品氯虫苯甲酰胺（又名康宽）的核心原材料。这一产品自2023年8月13日专利正式到期进入国产化至今，我国氯虫苯甲酰胺原药的产能显著增长。截至2023年12月底，从年初的8.6万吨/年飙升至20万吨/年，增长了两倍。从登记证件来看，截至2024年4月20日，中国农药信息网显示，国内氯虫苯甲酰胺登记的产品达到了290个。氯虫苯甲酰胺原药产能的快速增长带动了2,3-二氯吡啶的需求。同时，根据公司了解的市场情况，大部分客户采购2,3,5,6-四氯吡啶后需要将其加工为三氯吡啶醇钠。因此，公司拟将2,3-二氯吡啶设计产能由8,000吨增加至18,000吨；将2,3,5,6-四氯吡啶进一步加工合成三氯吡啶醇钠。
本项目中的2,3,5-三氯吡啶及2-氯-5-氯甲基吡啶因市场价格下降，继续建设将无法达到合理的经济效益。为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据发展战略的需要，决定取消该产品的建设。后续如果市场、行业环境发生有利变化，公司将结合产能及效益等综合分析，必要时将以自有或自筹资金新增相关产能。
在项目实施过程中，由于外部宏观环境、行业发展变化及公司战略调整，公司进一步审慎论证并优化募投项目投入规划，在各项规范及指标允许范围内，合理调整各产品产能，取消2,3,5-三氯吡啶及2-氯-5-氯甲基吡啶产能、增加2,3-二氯吡啶产能以产生更大的经济效益。
（二）研发大楼建设项目
1、项目进展情况
目前，该项目已完成基础建设及部分设备购置。
2、本次拟调整募投项目情况

根据公司研发工作的实际需要，公司拟调整部分研发设备的购置，包括拟增加配置清洁生产相关研发设备，同时取消配置部分价值高，使用频率低的检测设备，通过委托外部机构进行检测等更为经济的方式替代原有的自行检测。此外，该项目达到预定可使用状态的时间从 2024年12月31日调整至 2025年6月30日。调整后，该项目投资总额不变。具体情况如下：
调整前： 调整后：
设备名称 金 额 （ 万 设备名称 金 额 （ 万
元） 元）
核磁共振质谱仪（NMR） 280 硫化床反应器 500
电子顺磁共振波谱仪 200 连续化尾气和废水吸 450
附装置
气相色谱高分辨飞行时间质谱联用仪 220 板式换热器 25
基质辅助激光解吸电离飞行时间串联 150 / /
质谱仪
电化学扫描探针显微镜 70 / /
X射线多晶衍射仪 55 / /
(日本理学电机)
合计 975 / 975
3、调整募投项目的原因
在碳达峰、碳中和新形势下，推行清洁生产具有重要的现实意义和实质作用。公司将清洁生产等可持续发展理念纳入了企业的战略管理，将与公司产品相关的清洁生产基础研究和技术创新研究纳入企业中长期科技发展规划。
清洁生产是实现减污降碳协同增效的重要手段，对清洁生产的研究是保持公司在行业内技术优势和竞争优势的有效方式。公司拟大力推进与产品相关的过程控制、末端治理等清洁生产技术的研究与开发，实现绿色低碳循环发展。
三、对公司的影响
本次调整是根据市场环境及自身业务战略布局及实际经营发展需要作出的审慎决定，未变更募投项目，未改变募投项目实施主体、实施方式和募集资金投资总额，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益等情形。本次调整事项，有利于优化公司募集资金的配置和募投项目的顺利开展，有利于公司的整体规划和合理布局，符合公司长远发展的要求。

四、相关审议程序
本次调整募投项目内部投资结构及延期的有关议案于2024年12月4日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过及第三届监事会第十一次会议审议通过。
五、保荐机构核查意见
善水科技本次调整募投项目内部投资结构及延期的事项，经公司董事会、监事会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益等情形。
综上，保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构及延期事项无异议，该事项尚需提请股东大会审议批准。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司调整 募投项目内部投资结构及延