胜蓝股份:胜蓝科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则

胜蓝科技股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范胜蓝科技股份有限公司（以下称“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券（以下称“本次可转债”或“本次债券”）持有人（以下称“债券持有 人”）会议（以下称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的权 利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券 监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办 法》、《可转换公司债券管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所可转 换公司债券交易实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规 及其他规范性文件的有关规定及《胜蓝科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章 程》”），并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券（以下称“可转债”）为公司依据《胜蓝科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下称“《募集说 明书》”）约定发行的本次可转债。债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法 方式取得本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据
本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和 表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所
有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见、反对决议或放弃投票权的 债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人或持有的表决权在审议某事项 时受到限制的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同） 均有同等效力和约束力。
第五条 债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为其同
意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务

第六条 本次可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（二）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 本次可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 本次可转债债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受
公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（五）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或《募集说明书》约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（六）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（七）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（八）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（九）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（十）发行人提出债务重组方案的；
（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（十二）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十条 公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
第十一条 本次可转债债券持有人会议的召集
（一）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（二）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议，会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十二条 本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有本
次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（七）召集人需要通知的其他事项。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名称、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称等事
项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
第二十条 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通
知，并公告提出临时议案的提案人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。不得对债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案进行表决并作出决议。
第二十一条 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与讨论并发表意
见，但没有表决权：
（一）债券发行人（即公司）或其授权代表；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）债券托管人；
（四）债券担保人（如有）；
（五）持有公司 5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。