华纳药厂:国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

国投证券股份有限公司
关于
湖南华纳大药厂股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月

目 录

第一章 释义 ......3
第二章 声明 ......4
第三章 基本假设 ......5
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容......6
（一）激励对象的确定依据 ......6
（二）激励对象的范围 ......6
（三）激励对象的核实 ......7
（四）股权激励方式和股票来源 ......7
（五）授出限制性股票的数量 ......7
（六）激励对象获授的限制性股票分配情况 ......7
（七）本激励计划限制性股票的有效期 ......8
（八）本激励计划限制性股票的授予日 ......8
（九）本激励计划限制性股票的归属安排 ......8
（十）本激励计划限制性股票的禁售期 ......10
（十一）限制性股票的授予价格及确定方式 ......10
（十二）限制性股票的授予条件 ......12
（十三）限制性股票的归属条件 ......12
（十四）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 ......14
（十五）激励计划的其他内容 ......15
第五章 独立财务顾问意见 ......16
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定 ......16
（二）对本激励计划可行性的核查意见 ......17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......18 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......18
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......18 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
......19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......20 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
......21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......21
（十一）其他应当说明的事项 ......22
第六章 备查文件及咨询方式 ......23
（一）备查文件 ......23
（二）咨询方式 ......23
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、华纳药厂、 指 湖南华纳大药厂股份有限公司
上市公司
本激励计划 指 湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激
励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披
露》
《公司章程》 指 《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华纳药厂提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华纳药厂股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华纳药厂的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容
湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定和修订，根据目前中国政策环境以及华纳药厂的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的授予激励对象共计 39 人，占公司截至 2024 年 6 月 30 日
员工总数 1182 人的 3.30%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员
以上激励对象中，不包括华纳药厂独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）股权激励方式和股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（五）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 341.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,380.00 万股的 3.64%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本次激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
（六）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占本激励计 占本激励计
姓名 职务 国籍 制性股票 划拟授出权 划草案公布
数量（万 益数量的比 日股本总额