中航沈飞:中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司
中航证券有限公司
关于
中航沈飞股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票之
上市保荐书
联合保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道
1619号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
二〇二四年十二月

保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司和中航证券有限公司接受中航沈飞股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人。
保荐人及保荐代表人刘佳奇、李书存、孙捷、王洪亮根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

释 义 ...... 4
第一节 发行人基本情况 ...... 6
一、发行人概况 ...... 6
二、发行人主营业务介绍 ...... 6
三、主要财务数据及财务指标 ...... 7
四、发行人存在的主要风险 ...... 9
第二节 本次发行情况 ...... 14
一、发行股票的种类和面值 ...... 14
二、发行方式及发行时间 ...... 14
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、定价基准日和定价原则 ...... 15
五、发行数量 ...... 16
六、限售期安排 ...... 16
七、募集资金金额及用途 ...... 16
八、上市地点 ...... 17
九、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排 ...... 17
十、本次决议的有效期 ...... 17第三节 本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系
地址、电话和其他通讯方式 ...... 18
一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 18
二、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 21
第四节 保荐人与发行人存在的关联关系...... 22
一、中信建投证券 ...... 22
二、中航证券 ...... 22
第五节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项...... 24第六节 保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券
法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...... 25
第七节 保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断
以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程...... 26
一、发行人所处行业符合板块定位及国家产业政策 ...... 26
二、保荐人核查情况 ...... 27
第八节 保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明...... 29
第九节 持续督导期间的工作安排 ...... 30
第十节 保荐人认为应当说明的其他事项...... 31
第十一节 保荐人对本项目的推荐结论...... 32
释 义
在本上市保荐书中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
一般释义
上市保荐书/本上市 指 中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航沈飞
保荐书 股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
本次发行/本次向特
定对象发行/本次向
特定对象发行股票/ 指 中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票
本次向特定对象发
行 A 股股票
公 司/上 市 公 司/发 指 中航沈飞股份有限公司
行人/中航沈飞
中国航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
航空投资 指 中航航空产业投资有限公司
沈飞公司 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司
吉航公司 指 吉林航空维修有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中航沈飞股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
保荐人/本保荐人 指 中信建投证券股份有限公司及中航证券有限公司
报告期 指 2021年、2022 年、2023年、2024年 1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
民用航空 指 使用航空器从事除了国防、警察和海关等国家航空活动以外的
航空活动，包括商业航空和通用航空
商业航空 指 使用航空器从事定期或不定期的运送旅客、货物、邮件的航空
活动

使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括
通用航空 指 从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫
生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、
文化体育等方面的飞行活动
航空器 指 在大气层内飞行的飞行器
注：本上市保荐书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据上市保荐书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由精确位数不同或四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 中航沈飞股份有限公司
英文名称 AVIC SHENYANG AIRCRAFT COMPANY LIMITED
成立时间 1996年 6 月 4日
上市时间 1996年 10月 11 日
股票上市地 上海证券交易所
注册资本 275,569.9513万元
A股股票简称 中航沈飞
A股股票代码 600760
法定代表人 纪瑞东
董事会秘书 费军
注册地址 山东省威海市文登区世纪大道甲 82 号 1502 室
办公地址 辽宁省沈阳市皇姑区陵北街 1号
邮政编码 110850
电话 024-86598850、024-86598851
网址 http://www.sac.avic.com/
以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产
经营范围 品开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
本次证券发行的类型 向特定对象发行股票
二、发行人主营业务介绍
（一）发行人主营业务情况
发行人的主营业务为航空产品制造，是集科研、生产、试验、试飞、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业。
公司作为我国航空防务装备的整机供应商之一，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，与我国航空防务装备产业、国防事业共同成长，是我国国防主力航空防务装备的研制基地。经过多年发展，公司在航空防务装备及民用航空产品制造领域积累了丰富的经验，拥有一套完整成熟的研发、生产、销售体系，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。

（二）发行人的主要产品及服务情况
发行人主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括民机零部件。发行人具备航空防务装备维修经验及基础，涉及航空防务装备及发动机、机载部附件修理以及零备件制造等业务，持续构建面向航空防务装备全寿命周期的“研、造、修”一体化平台。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
流动资产合计 4,359,361.81 4,659,869.91 5,146,336.86 5,715,773.93
非流动资产合计 959,646.98 886,773.86 733,092.26 688,367.15
资产总计 5,319,008.79 5,546,643.77 5,879,429.12 6,404,141.08
流动负债合计 3,219,401.90 3,560,304.96 4,395,034.33 5,046,185.49
非流动负债合计 357,591.73 360,578.11 103,051.82 125,630.61
负债合计 3,576,993.62 3,920,883.07 4,498,086.15 5,171,816.11
归属于母公司所有者权 1,595,612.40 1,509,501.10 1,283,741.20 1,143,038.88
益合计
所有者权益合计 1,742,015.17 1,625,760.69 1,381,342.97 1,232,324.97
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 2,529,753.02 4,624,777.86 4,159,774.39 3,468,646.50
营业利润 206,724.94 339,708.23 259,877.72 189,343.84