博科测试:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明

北京博科测试系统股份有限公司
关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明
深圳证券交易所：
北京博科测试系统股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明如下：
一、股东大会制度的建立健全和运行情况
（一）股东大会的建立健全情况
公司于 2016 年 3 月 23 日召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过
了《公司章程》《股东大会议事规则》等议案。公司根据《公司法》及有关规定制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》，其中《公司章程》中规定了股东大会的一般规定、召集、提案与通知、召开、表决和决议等内容，《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序制定了详细规则。
根据《公司章程（草案）》的规定，公司股东大会依法行使以下职权：
“（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准公司年度报告；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议公司在一年内超过最近一期经审计净资产 30%的资产处置方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押等担保事项及其他资产处置方案；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
（二）股东大会的运行情况
自股份公司设立以来，截至本说明出具日，公司共计召开 32 次股东大会。相关股东或股东代表出席了公司召开的历次股东大会，会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会的建立健全情况
公司董事会对股东大会负责。公司现任董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，独立董事中包括法律、会计专业人士。董事任期三年，任期届满，连选可以连任，独立董事连任时间不得超过六年。董事会设董事长 1名。董事会按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责、行使职权。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
根据《公司章程（草案）》的规定，公司董事会依法行使以下职权：
“（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
（二）董事会的运作情况
自股份公司设立以来，截至本说明出具日，公司共计召开 53 次董事会。公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议程序并制作会议记录，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、公司主要管理制度的制定等重大事宜作出了有效决议，确保了董事会的工作效率和科学决策。公司董事会运行规范，依法忠实履行了《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》所赋予的职权。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
（一）监事会的建立健全情况
发行人设监事会，由 3 名监事组成，包括 1 名职工代表监事。监事任期三年，
任期届满，连选可以连任。监事会设主席 1 名。监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行职责、行使职权。
根据《公司章程（草案）》的规定，公司监事会依法行使以下职权：
“（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
（二）监事会的运行情况
股份公司设立以来，截至本说明出具日，公司共计召开 37 次监事会。公司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行公司监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议程序并制作会议记录，对公司董事会工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定等重大事宜实施了有效监督，公司监事按照相关规定出席监事会会议并依法行使权利和履行义务，不存在管理层、监事会违反《公司法》《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事制度的建立健全情况
公司现有独立董事 3 名。独立董事人数占公司 9 名董事人数的三分之一，其
中包括 1 名会计专业人士，均经股东大会选举产生。
根据《独立董事工作制度》，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
“（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。”
独立董事除履行上述的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
“（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。”
（二）独立董事制度的运行情况
独立董事自聘任以来，均能按照会议规定的方式按时出席历次董事会、股东大会，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》完成相应工作，对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）董事会秘书制度的建立健全情况
根据《公司章程》及《董事会秘书工作制度》等规定，公司设董事会秘书 1名，作为公司高级管理人员，对董事会负责。
根据《董事会秘书工作制度》的规定，董事会秘书履行如下职责：
“（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。”
（二）董事会秘书制度的运行情况
公司董事会秘书自任职以来，按照《