威迈斯:董事会议事规则

深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了完善深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律以及《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期三年，董事任期届满可以连选连任，但独立董事在本公司连续任期不得超过六年。
董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在《公司章程》或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）制订《公司章程》的修改方案；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。

（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。
第七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况确定其审批权限，具体如下：
（一）公司发生的交易（对外担保、关联交易及委托理财等法律法规、交易所或公司内部制度另有规定的事项除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为），对外投资（购买银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，
提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或债务重组，提供财务资助以及其他交易。
（二）董事会审议关联交易事项（公司提供担保除外）的权限为：公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易，公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元。
（三）公司对外提供担保的，应当提交董事会或股东大会进行审议，并及时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
2. 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
3. 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6. 中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意（涉及关联交易的对外担保事项由出席会议的非关联董事三分之二以上董事同意）。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人。
第十一条 董事会下设审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会对董事会负责，并应依照《公司章程》、董事会授权以及相关的议事规则履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）其他法律、法规规定可以提议召开临时董事会的情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应提前三日发出会议通知，通知可以采取书面邮寄通知的方式，也可以采用电话、电子邮件、传真、专人送出以及即时通讯工具等方式。采用电话、电子邮件等快捷通知方式的，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通知时间的限制。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
（二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
（四）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
（五）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人