天准科技:华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

华泰联合证券有限责任公司
关于苏州天准科技股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
上海证券交易所：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“组织券商”）受委托担任宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“出让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天准科技”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。
经核查，华泰联合证券就本次询价转让的出让方、受让方是否符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指引》的规定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让出让方
截至2024年11月28日，出让方所持公司首发前股份情况具体如下：
序号 股东名称 截至2024年11月28日收 持股比例
盘持股数量（股）
1 宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙） 39,840,045 20.58%
注：持股比例按照上市公司2024年11月28日总股本计算。
（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为3,000,000股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：

股东名称 转让股份数量 占总股本 占所持股份 转让股份来源
（股） 比例 比例
宁波准智创业投资合伙 3,000,000 1.55% 7.53% 首发前股份
企业（有限合伙）
注：持股比例按照上市公司2024年11月28日总股本计算。
（三）转让方式
出让方作为上海证券交易所科创板上市公司天准科技首发前股东，根据《询价转让和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次询价转让价格下限确定原则
出让方与组织券商综合考虑出让方自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于华泰联合证券向投资者发送《苏州天准科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即2024年11月28日，含当日）前20个交易日天准科技股票交易均价的70%，符合《询价转让和配售指引》中有关询价转让价格下限的规定。
（五）本次询价转让价格确定原则
1、询价转让价格确定与配售原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（3,000,000股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》送达时间（以组织券商在规定时间内第一次收到的有效《认购报价表》为准）由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。
申购的股份总数等于或首次超过3,000,000股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到3,000,000股。
若询价对象累计有效认购股份总数少于3,000,000股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。
2、对询价转让结果进行调整的方法
若询价对象累计有效认购股份总数少于3,000,000股，组织券商优先询问有效认购的询价对象是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量；若上述询问后认购仍不足的，组织券商可向其他特定机构投资者询问是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。
若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定受让方与最终转让数量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。最终转让的数量不超过3,000,000股。
追加认购期间，出让方和组织券商有权根据追加认购的情况提前结束追加认购程序。
3、出让方和组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由出让方和组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》及《追加认购邀请书》已送达共计160家机构投资者，具体包括：基金公司45家、证券公司33家、保险机构20家、合格境外机构投资者13家、私募基金47家、期货公司2家。
上述《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认
购时间与认购方式、询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：
（1）投资者确认的认购价格、认购股数；（2）投资者承诺其认购资金来源符合有关法律法规，参与本次认购为真实有效的意思表示；确认并承诺其自身及最终认购方不包括：①出让方、华泰联合证券，或者与出让方、华泰联合证券存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；②前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；③与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；④根据《上市公司收购管理办法》与出让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次询价转让认购的情形，但是依法公开募集的证券投资基金和其他资产管理产品除外；（3）投资者承诺出让方未向其作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不存在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者补偿的情形；（4）投资者承诺按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》载明方式确定的转让结果，认购相关股份。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2024年11月29日上午7:15至9:15，组织券商收到《认购报价表》共13份，均为有效报价。经出让方与组织券商协商，一致决定启动追加认购程序，追加认购至2024年11月29日14:20结束。
截至追加认购结束，组织券商合计收到来自19名认购对象的《认购报价表》《追加认购报价表》，均为有效报价。参与申购的投资者已及时发送相关申购文件。
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的询价转让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价
格为37.86元/股，转让股份数量3,000,000股，交易金额113,580,000.00元。
本次询价转让受让方最终确定11名机构投资者。本次询价转让的获配结果如下：
序号 受让方名称 受让股数 金额（元） 受让股份在 锁定期
（股） 总股本占比 （月）
1 兴证全球基金管理有限公司 930,000 35,209,800.00 0.48% 6
2 诺德基金管理有限公司 750,000 28,395,000.00 0.39% 6
3 南京盛泉恒元投资有限公司 460,000 17,415,600.00 0.24% 6
4 国泰君安证券股份有限公司 190,000 7,193,400.00 0.10% 6
5 宁波梅山保税港区凌顶投资管 150,000 5,679,000.00 0.08% 6
理有限公司
6 至简（绍兴柯桥）私募基金管 120,000 4,543,200.00 0.06% 6
理有限公司
7 上海迎水投资管理有限公司 120,000 4,543,200.00 0.06% 6
8 深圳市康曼德资本管理有限公 120,000 4,543,200.00 0.06% 6
司
9 青岛鹿秀投资管理有限公司 60,000 2,271,600.00 0.03% 6
10 上海磬晟私募基金管理有限公 60,000 2,271,600.00 0.03% 6
司
11 北京丰润恒道私募基金管理有 40,000 1,514,400.00 0.02% 6
限公司
合计 3,000,000 113,580,000.00 1.55% -
注：因四舍五入，“受让股份在总股本占比”加总可能存在尾差。
（四）缴款情况
确定配售结果之后，华泰联合证券向本次获配的11名机构投资者发出了《缴款通知书》。各机构投资者根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。华泰联合证券按照规定向出让方指定的银行账户划转扣除相关印花税、过户费和经手费后的股份转让资金金额。
经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《询价转让和配售指引》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
三、本次询价转让过程中的信息披露

2024年11月29日，天准科技及出让方公告了《苏州天准科技股份有限公司股东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商对出让方出具的核查意见作为《询价转让计划书》的附件一并披露。
2024年11月30日，天准科技公告了《苏州天准科技股份有限公司股东询价转让定价情况提示性公告》。
组织券商将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《询价转让和配售指引》等有关信息披露的相关规定，督导天准科技及出让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、出让方和受让方资格的核查
（一）出让方资格的核查
根据相关法规要求，华泰联合证券已于2024年11月28日完成出让方相关资格的核查工作，包括核查出让方提供的工