中威电子:关于公司接受担保暨关联交易的公告

证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2024-054
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、接受担保情况暨关联交易概述
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）持股5%以上股东石旭刚先生与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金壹号”）于2020年12月30日就重要应收账款和长期应收款的回收等事宜签订了《一揽子协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），石旭刚先生承诺自协议生效之日后的三个年度内（即2021-2023年）公司应收回截止基准日指定应收账款账面价值【161,917,445.92】的90%以上（含90%），自协议生效之日起七年内（即2021-2027年）公司应收回基准日指定长期应收款账面价值【269,837,522.86】的90%以上（含90%），同时承诺对到期未回收部分进行兜底处理，包括提供担保或者现金收购，具体方式双方另行约定。具体内容详见公司于2020年12月31日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署〈一揽子协议之补充协议〉的公告》（公告编号2020-115）。
根据公司的说明及石旭刚先生确认，基准日至基准日指定应收账款回收期届满，公司指定应收账款累计实际回款金额未能达到账面价值的90%，鉴于指定应收账款回收期届满后仍有陆续回款，基准日至本协议签署日前一个月最后一日，指定应收账款累计回款金额为123,876,452.61元，根据《补充协议》约定，石旭刚先生拟以现金方式向公司支付应收账款担保款项21,849,248.72元，用于担保指定应收账款的后续清收，定期结算，定期返还。
本次交易对方为公司持股5%以上股东、董事石旭刚先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2024年12月3日召开第五届董事会第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司接受担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，关联董事李一策、黄佳、陈海军、石旭刚回避表决，
董事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。关联监事杨洒回避表决，监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
石旭刚先生、新乡产业基金壹号及公司于2024年12月4日在杭州市滨江区签订了《指定应收账款担保协议》。
二、关联方基本情况
1、基本情况
姓名：石旭刚
性别：男
国籍：中国
通讯地址：杭州市滨江区西兴路1819号
2、与上市公司的关联关系：石旭刚先生为公司持股5%以上股东、董事。
3、石旭刚先生不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
甲方：石旭刚
乙方：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
丙方：杭州中威电子股份有限公司
鉴于：
1、2020年12月30日甲乙双方就重要应收账款和长期应收款的回收等事宜签订了《一揽子协议之补充协议》。补充协议约定：甲方保证，自补充协议生效后的三个年度内（2021年-2023年），杭州中威电子股份有限公司应收回截至基准日指定应收账款（以下简称“指定应收账款”）账面价值的90%以上（含90%）；
2、根据上市公司的说明及甲方确认，基准日至基准日指定应收账款回收期届满，上市公司指定应收账款累计实际回款金额未能达到账面价值的90%；
3、根据补充协议第2.2.2条的约定，甲方拟以现金方式向上市公司支付应收账款担保款项，用于担保指定应收账款的后续清收，定期结算，定期返还。
为此，各方经友好协商，就上述担保事项达成如下协议条款：
第一条、指定担保款的支付
1、本协议生效后三个工作日内，甲方以现金方式向上市公司支付指定担保款，作为指定应收账款的清收担保。
收账款累计回款金额为123,876,452.61元（以下简称“协议签署时最新累计回款”）。
3、本条第1款甲方应支付之指定担保款金额=指定应收账款账面价值*90%-协议签署时最新累计回款，即21,849,248.72元。
第二条、指定担保款的使用与返还
1、指定担保款仅用于担保指定应收账款款项的后续清收。上市公司为履行相关合同义务而产生的其他费用和责任，不在本协议约定的担保范围之内。
2、本协议生效后，上市公司应当按月统计指定应收账款的最新累计回收情况（包括累计回收金额、未回收金额等），在此基础上确定甲方的责任担保款余额。
责任担保款余额=指定应收账款账面价值*90%-最新累计回款
3、上市公司应在统计月份结束后10日内将上述统计数据通知甲方。并在统计月份结束后30日内，将指定担保款中的超额担保款返还给甲方。
超额担保款=指定担保款余额-责任担保款余额
4、当上市公司收到的最新累计回款达到或者超过指定应收账款账面价值90%的，则本次应收账款指定担保立即终止。上市公司应在指定担保终止之日起三个工作日内将指定担保款余额全部返还给甲方。上市公司累计返还给甲方的超额担保款金额不得大于甲方支付的指定担保款金额。
第三条、各方的权利义务
1、各方确认，指定应收账款所有权仍属于上市公司，上市公司应继续履行合同，按照之前的方式积极催讨和收取指定应收账款。上市公司向债务人提供符合约定的增值税发票等，并承担相应的费用。
2、未经甲方书面同意，上市公司不得实施任何可能影响指定应收账款清收或者减损指定应收账款价值的行为，包括但不限于：作出无偿转让、放弃或者变更债权金额或者延长债务清偿时间的意思表示，与其他债务进行抵消，为其他债务提供担保，签署债权债务处置协议等。如果发生上述事项之一的，应当视为上市公司放弃甲方对该应收账款的担保，该应收账款金额应当从责任担保款余额中剔除。
3、就指定应收账款，甲方也应着力催讨回收。经上市公司同意，甲方也有权自行或者委托其他人员以上市公司的名义继续进行催讨（包括但不限于发函催讨、定期对账、进行和解、提起诉讼或仲裁、申请执行、债权申报等），上市公司应无条件提供配合。甲方及其委托人员催讨指定应收账款过程中发生的相应费用由甲方自行承担。
4、上市公司应当为甲方催讨指定应收账款提供各种便利，包括但不限于：
（1）向甲方及其委托人员出具授权委托书；
（2）提供催讨应收账款所需要的必要资料；
（3）在催讨函、和解协议或者处置应收账款的其他文件或协议上盖章；

（4）为甲方提供其他各项必要便利。
5、上市公司应在发生以下事项后三个工作日内以书面形式通知甲方：
（1）收到债务人要求减少指定应收款债务金额或者变更债务履行方式的书面请求；
（2）拟向指定应收款债务人出具有关债权债务的承诺，或者与其达成任何债权债务处置协议；
（3）拟就指定应收款对债务人或担保人提起诉讼或仲裁；
（4）知悉债务人债务情况恶化或者指定应收账款可能受损或者已经发生损失的信息；
（5）知悉其他可能影响指定应收账款清收或者减损指定应收账款价值的信息。
6、针对上市公司按月提供的指定应收账款统计数据，甲方及甲方聘请的财务审计公司有权进行详细的审计，上市公司需提供相关的资料，包括相关原始凭证、电子财务账套、银行往来账目等，上市公司不得以任何理由拒绝提供。对于双方争议内容，甲方与上市公司协商确定。
第四条、违约责任
1、本协议签署后各方应当按照诚实信用的原则履行各自义务。任何一方如果违反本协议约定的，应当向守约方承担违约责任并承担维权包括守约方支出的律师费用。守约方有权要求违约方继续履行本协议约定的义务，并要求违约方赔偿经济损失。
2、如果甲方未能在约定时间内支付足额指定担保款的，应当按照应付未付之指定担保款金额每日万分之五的标准向上市公司支付违约金。
3、如果上市公司未能在约定时间内将超额担保款足额返还甲方的，应当按照应付未付之超额担保款金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
4、本协议生效后，如果发生上市公司在履行与指定应收账款相关的合同时单方的违约行为，造成指定应收账款无法回收或者减损的，该无法回收或减损的金额应当从责任担保款余额中剔除。
四、涉及关联交易的其他安排
本次石旭刚先生支付担保款项后，公司将继续催讨和收取指定应收账款，按月统计指定应收账款的最新累计回收情况，将指定担保款中的超额担保款返还给石旭刚先生。当公司收到的最新累计回款达到或者超过指定应收账款账面价值90%时，本次应收账款指定担保终止。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次公司接受担保暨关联交易事项是基于2020年12月30日石旭刚先生与新乡产业基金壹号就重要应收账款和长期应收款的回收等事宜签署的《补充协议》而产生的，根据《补充协议》约定，石旭刚先生拟以现金方式向公司支付应收账款担保款项21,849,248.72元，用于担保指定应收账款的后续清收，定期结算，定期返还。石旭刚先生为公司应收账款进行担保不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

六、当年年初至本会议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本会议日，公司与石旭刚先生累计已发生的各类关联交易金额为0元。
七、独立董事专门会议审查意见
2024年12月3日，公司召开第五届董事会第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司接受担保暨关联交易的议案》，并发表如下审查意见：本次公司接受担保暨关联交易事项是基于2020年12月30日石旭刚先生和新乡产业基金壹号就重要应收账款和长期应收款的回收等事宜签署的《补充协议》而产生的，根据《补充协议》约定，石旭刚先生拟以现金方式向公司支付应收账款担保款项21,849,248.72元，用于担保指定应收账款的后续清收，定期结算，定期返还。石旭刚先生为公司应收账款进行担保不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，程序合法有效。因此，全体独立董事同意本次公司接受关联方担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议，关联董事应回避表决。
八、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、第五届董事会第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
杭州中威电子股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 5 日