长亮科技:《控股子公司管理制度(2024年12月)》

深圳市长亮科技股份有限公司
控股子公司管理制度
（2024 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的经营管理行为，促进控股子公司健康发展，优化公司资源配置，提高控股子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》及本公司章程等制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司依法对某公司持股比例超 50%，
或者虽然未超 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东大会的决议产生重大影响的，公司对其构成控股。具体包括：
(一)公司独资设立的全资子公司；
(二)公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股权（股份）的公司；
(三)公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会（股东大会）的决议产生重大影响的；
(四)公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
第四条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公
司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作，并对控股子公司行使重大事项管理。公司对控股子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理、指导和监督。
第六条 公司董事会办公室为控股子公司管理接口部门，通过控股子公司股东会、董事会及监事会行使控股子公司投资设立立项、战略与架构确定、管理制度拟定、年度预算编制、人员委派推荐、募集资金使用、信息披露、经营情况跟踪分析和“三会”召集等重大事宜协调工作。
公司人事、财务、市场、质量、内审等职能部门根据公司内部控制制度，通过本公司派出的控股子公司股东会、董事会及监事会对控股子公司管理制度拟定、年度预算编制、人员委派推荐、经营情况跟踪进行指导、管理和监督。
第七条 控股子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。严格执行公司对控股子公司的各项制度规定，并对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督
第二章 经营决策管理
第八条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东（如有）协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会（一人有限责任公司不设股东会，下同）、董事会（不设董事会控股子公司的为执行董事）及监事会（不设监事会的控股子公司为监事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第九条 控股子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其他重大事项由公司统一管理，由其将有关情况报公司董事会秘书，经公司董事会秘书
审核后，依据规定提交公司董事长、董事会、股东大会审议，经批准后方可实施。
第十条 控股子公司的对外投资原则上应围绕主营业务展开，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第十一条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，及时向公司报备，并确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第十二条 公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，该控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第十三条 控股子公司拟委托理财、证券投资和对外提供财务资助等行为的，应事先向公司财务部门提交财务分析、风险控制机制等相关材料，经公司按规定程序进行审议批准后方可实施。
第十四条 在经营投资活动中由于未按有关制度履行必要的审议程序或越权行事给公司或控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第十五条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十六条 在经营投资活动中由于未按有关制度履行必要的审议程序或越权行事给公司或控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第三章 人事管理
第十七条 公司按出资比例或协议向控股子公司委派董、监事或推荐董事、 监事和高级管理人员、职能部门负责人等，该等人员由公司经营管理层提名、 确定。其任期及职责权限按控股子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任
期内委派或推荐人员作出调整。
第十八条 控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定 人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或董事参加 会议，股东代表和董事在会议结束后 2 个工作日内将会议相关情况按权限范围 向公司总经理、董事长或董事会汇报。
第十九条 由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上， 或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应 由公司推荐的董事担任。
第二十条 公司推荐的董事、监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子 公司章程的规定履行以下职责：
(一) 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
(二) 督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作；
(三) 保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
(四) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯，同时切实维护控股子公司的经营利益；
(五) 定期或应公司要求汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
(六) 出席控股子公司董事会会议（监事会或股东会等），参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关规定的授权范围内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应事先提交本公司董事会或股东大会审议并通过。其他人员签署控股子公司相关决议的，根据相关决议内容的审批要求，应事先取得公司股东大会、董事会、董事长或总经理等批准。

第二十一条 控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产
生按控股子公司章程规定，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以 上。控股子公司不设监事会而只设一名监事的，应由公司推荐的人选担任。
第二十二条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职 权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职 控股子公司的财产。未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行 交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的， 依法追究法律责任。
第二十三条 控股子公司应参照公司的人力资源管理制度，建立规范的人
力资源管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各控 股子公司管理层的人事变动应当在变动发生 1 日内向公司汇报并董事会办公室 备案。
第二十四条 控股子公司应根据其实际情况制订薪酬管理制度和激励约束
机制，交公司报备后执行，并以之为标准在每个年度结束后，对控股子公司的 董事、监事、高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。
第四章 财务管理
第二十五条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公司财务部门对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司财务会计、资金调配，以及关联交易等方面进行监督管理。
公司财务人员可以兼任控股子公司财务负责人。派驻控股子公司的财务人员接受公司与控股子公司的双重管理，按照本制度以及其他相关财务制度规定履行财务管理职责。

第二十六条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实现。
第二十七条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级控股子公司）提供资金及提供担保报表等。
第二十八条 控股子公司财务部门应该按照其财务管理制度的规定，做好财务管理的基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金的管理。
第二十九条 控股子公司根据其《公司章程》和财务管理制度的规定安排使用资金、借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
第三十条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源
往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，公司内审部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司依法追究相关人员的责任。
第三十一条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规和控股子公司有关规定进行处罚。
第三十二条 公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十三条 为有效防范对外担保风险，控股子公司需要提供对外担保、财务资助，进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关规定履行批准手续。未经公司批准，控股子公司不得对外提供任何形式的担保、抵押、质押、财务资助。

第五章 内部审计监督
第三十四条 根据相关法律、法规、及公司内部审计制度的要求对控股子公司财务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计，并形成书面的审计报告。内容包括但不限于：
(一) 生产经营计划、财务预算执行与决算；
(二) 各项内控管理制度的制订以及执行情况；
(三) 财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性；
(四) 重大工程建设项目；
(五) 重大经济合同；
(六) 募集资金的管理和执行情况