中航泰达:购买资产的公告

证券代码：836263 证券简称：中航泰达 公告编号：2024-121
北京中航泰达环保科技股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为满足日常经营及未来发展需要，拟收购北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“乙方”）全资子公司北京科丰鼎诚资产管理有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，收购总价为人民币 128,473,792.06 元。
目前标的公司无实际运营业务，主要资产是位于北京市丰台区科学城 11B2号的办公楼以及土地使用权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50.00%以上；
2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50.00%以上；
3.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50.00%以上，且超过 5,000.00 万元人民币。”
公司本次拟收购标的公司的资产总额、营业收入、资产净额，占公司最近一
期（2023 年度）经审计总资产的 12.44%、营业收入的 0.24%、净资产的 23.78%，均未超过 50.00%，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司于 2024 年 12 月 3 日召开董事会专门委员会审议通过《关于公司拟购买
资产的议案》，上述议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案不
涉及回避表决。
公司于 2024 年 12 月 3 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五
次会议，审议并通过《关于公司拟购买资产的议案》,本议案不涉及回避表决事项。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.1.3 规定，上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000 万元；（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 750 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司本次拟收购标的公司的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）、成交金额、营业收入、净利润，占公司最近一期（2023 年度）经审计总资产的 13.75%、净资产的 24.62%、营业收入的 0.24%、净利润的 3.72%，均未超过 50.00%，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资，尚需办理工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、交易对方的情况
（一）法人及其他经济组织
名称：北京动力源科技股份有限公司
住所：北京市丰台区科技园区星火路 8 号
注册地址：北京市丰台区科技园区星火路 8 号
企业类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：1995 年 1 月 21 日
法定代表人：何振亚
实际控制人：何振亚
主营业务：电力电子产品、计算机软件及辅助设备、通信设备、节能工程、新能源汽车、新能源发电工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；新能源汽车换电设施的技术开发；光伏设备及元器件、充电桩的技术开发；生产计算机软硬件；销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环保设备、新能源汽车及配件产品、充电桩、光伏设备及元器件、新能源汽车换电设施；新能源发电工程设计；生产电力电子产品；专业承包；租赁电力电子设备、机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；电动汽车充电基础设施运营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：553,275,448.00 元
实缴资本：553,275,448.00 元
财务状况：
2023 年度经审计总资产 2,121,348,808.52 元，净资产：603,313,709.33 元，营
业收入：850,265,538.79 元，2023 年度净利润：-275,802,867.04 元。
信用情况：不是失信被执行人
三、拟购买标的情况
（一）拟购买标的基本情况
1.交易标的名称：北京科丰鼎诚资产管理有限公司
2.交易标的类别：股权类资产
3.交易标的所在地：北京市丰台区科学城 11B2 号楼
交易标的为股权类资产的披露
4.交易标的企业类型：有限责任公司(法人独资)
5.交易标的成立日期：2015 年 8 月 21 日
6.交易标的法定代表人：王新生
7.交易标的实际控制人：北京动力源科技股份有限公司
8.本次股权交易前，标的公司股权结构如下：
单位：元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 动力源 40,000,000.00 38,275,977.56 100.00%
9.主营业务：
投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10.财务状况：
标的公司 2023 年度经审计的资产总额为 28,125,647.04 元，净资产为
19,265,093.48 元；2023 年度营业收入为 1,155,903.10 元，净利润为-3,279,388.06元。
（二）交易标的资产权属情况
标的公司为动力源全资子公司，产权清晰。标的公司的主要资产——房屋建筑物设定了抵押他项权利，标的公司与华夏银行股份有限公司北京京广支行于
2022 年 7 月签订了《最高额抵押合同》（YYB【高抵】20220025），为其动力源与华夏银行股份有限公司北京京广支行签订的《最高额融资合同》（YYB16【融资】20220025）提供抵押担保，此项抵押他项权利尚未注销。
根据甲乙双方签署的《股权转让协议》，约定如下：“本协议签署且生效后 5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付 1,000 万元预付款。首付款支付后两个月内，甲方向乙方支付第二笔款项 1,880 万元。上述两笔资金定向用于解除标的公司持有的名下资产的权利负担。”
交易标的股权产权清晰，无产权纠纷，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
公司委托北京中锋资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具中锋评报字（2024）第 40064 号资产评估报告。本次评估选
用资产基础法的评估结果为评估结论，截至 2024 年 9 月 30 日评估基准日，总
资产账面价值 2,586.97 万元，负债账面价值 905.21 万元，净资产账面价值1,681.76 万元。采用资产基础法评估后标的公司总资产为 14,204.90 万元，负
债为 905.21 万元，净资产为 13,299.69 万元，评估增值 11,617.93 万元，增值
率 690.82%。
综上，北京科丰鼎诚资产管理有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 13,299.69 万元。
本次交易金额以评估报告为基础，经交易双方共同协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
一、交易标的：北京科丰鼎城资产管理有限公司（目标公司）成立于 2015
年 8 月，现有注册资本为人民币 4,000 万元，乙方占 100%股权。截至 2024 年 9
月 30 日，标的公司与乙方存在往来，抵消后，标的公司尚欠乙方人民币8,473,792.06 元。
二、价款：交易价款为人民币 12,000 万元。

三、支付方式：
1、本协议签署且生效后 5 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付 1,000 万
元预付款。首付款支付后两个月内，甲方向乙方支付第二笔款项 1,880 万元。上述两笔资金定向用于解除标的公司持有的名下资产的权利负担。
2、甲方通过银行并购贷款支付股权转让款，乙方配合甲方指定的银行完成标的公司股权质押和房产抵押手续。上述手续办理完成后，甲方向乙方支付 4,320万元（银行贷款）。该笔款项支付完成后，乙方配合甲方完成目标公司工商变更。
3、目标公司工商变更后 30 日内腾退北京市丰台区科学城 11B2 号楼，将北
京市丰台区科学城 11B2 号楼的管理权交接至甲方。交接前，乙方应将目标公司的证章资料移交给甲方，同步移交的还有标的公司资产的设计图、施工图、水电等图纸资料及其他一起甲方经营所需的资料文件。
4、2025 年 5 月前，甲方向乙方支付 2,000 万元（含银行贷款）。
5、2025 年 6 月，甲方向乙方支付 2,800 万元（含银行贷款）。
6、2025 年 12 月 31 日前，标的公司或甲方支付尚欠乙方的往来款人民币
8,473,792.06 元。
四、违约责任
1、甲方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付价款的万分之一向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿损失。乙方若逾期交接标的房产或未按约定协议约定履行相应义务的，每逾期一日应按已支付价款的万分之一向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿相应损失。
2、本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权交易标的或目标公司造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。
五、股权交接事项：
1、本协议的股权交易基准日为 2024 年 9 月 30 日，甲、乙双方应当共同配
合，按协议约定配合目标公司办理股权交易标的工商变更登记手续。
2、股