虹软科技:关于变更公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订《董事会议事规则》的公告

证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临 2024-050
虹软科技股份有限公司
关于变更公司类型、修订《公司章程》并办理工商
变更登记及修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 12 月 3 日召开第二届董
事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司类型并办理工商变更登记的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
一、关于变更公司类型并办理相应工商变更登记的相关情况
根据《中华人民共和国外商投资法》的规定和《国家市场监管总局关于贯彻落实<外商投资法>做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注[2019]247号）等要求，公司拟将企业类型由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”。公司董事会授权公司管理层向市场监督管理部门申请办理后续工商变更相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的相关情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，结合实际经营管理需要，拟对《公司章程》中职务名称相关条款进行统一和完善，对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、书、财务总监、首席执行官、首席运营官、首席技术官及首席营销官等董事 财务总监（即财务负责人，下同）。
会聘任的高级管理人员。
第五章 董事会 第五章 董事会
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
(八)决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） (八)决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份； 项规定的情形收购本公司股份；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、首席执行官、首席运营官、首席技术官 者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
及首席营销官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案；
(十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项；
(十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经总裁若干名，董事会秘书一名、财务总监一名，首席执行官、首席运营官、 理三名，董事会秘书一名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。
首席技术官及首席营销官等高级管理人员若干名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、首席执行官、首 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
席运营官、首席技术官及首席营销官等高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议；
(九)提议召开董事会临时会议； (十)批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
(十)批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 托理财、关联交易等事项；
托理财、关联交易等事项； (十一)本章程或董事会授予的其他职权。
(十一)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 高级副总裁、财务总监、首席执行官、首席运营官、首席
技术官及首席营销官等高级管理人员在总经理的统一领导下开展工作。高级 第一百五十二条 副总经理、财务总监在总经理的统一领导下开展工作。副副总裁、财务总监、首席执行官、首席运营官、首席技术官及首席营销官等 总经理、财务总监的职权由总经理根据工作需要合理确定。
高级管理人员的职权由总经理根据工作需要合理确定。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述章程修订备案相关事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于修订《董事会议事规则》的相关情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，结合实际经营管理需要和《公司章程》修订情况，拟对《董事会议事规则》进行相应修订。
修 订 后 的 《 董 事 会 议 事 规 则 》 全 文 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
虹软科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 4 日