和远气体:关于私募基金拟向子公司增资、公司放弃优先认缴增资权的公告

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-103
湖北和远气体股份有限公司
关于私募基金拟向子公司增资、公司放弃优先认缴增资权的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、私募基金对子公司增资及公司放弃权利：星远长证产业投资基金（暂定名，以实际注册登记名为准，以下简称“星远长证”）拟以现金出资方式向湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司湖北和远新材料有限公司（以下简称“和远新材料”）增资不超过 2 亿元人民币。星远长证拟持有和远新材料股份不超过 13.16%，公司放弃本次增资的优先认缴增资权，放弃权利涉及金额总额不超过 2 亿元。
2、本次增资完成后，和远新材料仍纳入公司合并报表范围，公司持有和远新材料股份不低于 86.84%。
3、星远长证的执行事务合伙人、基金管理人湖北同富创业投资管理有限公司（以下简称“同富投资”）非公司关联法人，因此星远长证不属于公司关联法人，本次私募基金拟向子公司增资、公司放弃优先认缴增资权事项不构成关联交易。
4、本次增资方星远长证尚未注册成立，且后续实际募集规模存在一定不确定性，最终星远长证对和远新材料的实际增资金额需根据基金实际募集规模调整，敬请广大投资者注意投资风险。
随着公司宜昌电子特气及功能性材料产业园项目（一期）的逐步投产和达产，将有效地丰富公司电子特气及电子化学品产品品种，提升公司的行业竞争力和盈
利能力。为增加资金储备，确保项目资金链安全，提升持续研发能力，保障产业园的顺利达产，公司全资子公司和远新材料拟增资扩股。星远长证拟以现金出资方式向和远新材料增资不超过 2 亿元人民币。星远长证拟持有和远新材料股份不超过 13.16%，公司放弃本次增资的优先认缴增资权，放弃权利涉及金额总额不超过 2 亿元。增资完成后，和远新材料仍纳入公司合并报表范围，公司持有和远新材料股份不低于 86.84%。
星远长证的执行事务合伙人、基金管理人为同富投资，同富投资非公司关联法人，因此星远长证不属于公司关联法人，本次私募基金拟向子公司增资、公司放弃优先认缴增资权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
公司于 2024 年 12 月 3 日召开了第五届董事会第八次会议，以 9 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于私募基金拟向子公司增资、公司放弃优先认缴增资权的议案》，公司董事会授权公司管理层签署相关文件，根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
一、增资及公司放弃优先认缴增资权情况概述
为增加资金储备，确保项目资金链安全，提升持续研发能力，保障产业园的顺利达产，公司下属全资子公司和远新材料拟增资扩股。星远长证拟以现金出资方式向和远新材料增资不超过 2 亿元人民币，持有和远新材料股份不超过 13.16%，公司放弃本次增资的优先认缴增资权，放弃权利涉及金额总额不超过 2 亿元。
二、增资方情况介绍
1、企业名称：星远长证产业投资基金
2、企业类型：有限合伙企业
3、募集规模：总规模不超过 20,000 万元人民币
4、基金架构：
GP： LP1： LP2：
同富投资 和远气体 长证绿色基金
（不超过 500 万 （不超过 10,000 万 （不超过 9,500 万
星远长证产业投资基金（不超过 2 亿元）

5、基金管理人/执行事务合伙人：湖北同富创业投资管理有限公司；
6、基金存续期限：5 年（投资期 3 年，退出期 2 年），经全体合伙人一致同
意可延期，可提前清算；
7、投资领域：专项投资于公司全资子公司和远新材料；
8、基金尚未设立，尚无相关财务数据，上述实际情况以有关部门登记为准；
9、上述增资方与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；上述各方不是失信被执行人。
三、放弃优先认缴增资权标的的基本情况
1、企业名称：湖北和远新材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：吴祥虎
4、成立日期：2022 年 03 月 24 日
5、注册资本：人民币 30,000 万元人民币
6、注册地址：宜昌高新区白洋工业园区田家河片区李家湾路
7、经营范围：一般项目：电子专用材料制造,新材料技术推广服务,电子专用材料销售,电子专用材料研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）,仓储设备租赁服务,食品添加剂销售,新材料技术研发,科技中介服务,标准化服务,合成材料制造（不含危险化学品）,专用化学产品制造（不含危险化学品）,专用化学产品销售（不含危险化学品）,合成材料销售,货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务,特种设备检验检测,移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
8、目前股东情况：湖北和远气体股份有限公司持股 100%
9、和远新材料最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 114,886.06 178,051.39
负债总额 84,164.20 146,273.41
净资产 30,721.86 31,777.98
营业收入 3,140.51 4,605.25
净利润 626.06 1,055.93
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告详见《湖北和远新材料有限公司审计报告及财务报表》。
10、放弃权利前后股权结构情况
放弃权利前 放弃权利后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
和远气体 100% 和远气体 不低于 86.84%
星远长证 0% 星远长证 不超过 13.16%
11、其他情况说明：和远新材料不属于失信被执行人，其章程中或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、增资协议主要内容
（一）增资方：星远长证（暂定名，以工商登记为准）
（二）增资方案
投资方拟认购目标公司新增注册资本不超过 45,454,545.50 元，超出前述新增注册资本部分的增资款计入目标公司的资本公积。
本次增资价格不超过 4.4 元/每 1 元注册资本，投资方的增资款不超过
20,000 万元。
增资款的用途：目标公司应将本次增资款全部用于主营业务相关的用途，为目标公司扩大业务规模提供支持。
(三)增资的程序及期限
目标公司应保证本次增资的方案及相关章程修订等事项获得其内部和外部所有决策程序的有效批准，包括但不限于董事会、股东会对上述事项同意的决议或决定，政府部门的批准文件（如有）以及办理本次增资工商变更的相关文件。

在本协议所述支付增资款的前提条件获得全部满足或有投资方以书面方式全部或部分豁免的，除各方另有约定外，投资方应在条款全部满足或投资方以书面方式全部或部分豁免后的十个工作日内将增资款一次性支付至目标公司通知的收款账户。
（四）支付增资款的前提条件
1、投资方支付增资款的义务取决于下列前提条件的实现：
（1）目标公司及原股东的所有陈述与保证在实质上均是真实、准确、完
整、全面的；
（2）目标公司及其原股东已经获得签署和完成本次交易的所有内部或外部的审批、批准或授权（如有）；
（3）目标公司及控股子公司、分公司的经营和财务状况等方面没有发生重大不利变化；
（4）本协议已经由各方（自然人应由本人签字；非自然人的，应经其法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）签署完毕；
（5）本协议项下之认购增资符合中国法律的要求。
由投资方决定并经书面通知目标公司，投资方有权全部或部分豁免前款所列之前提条件。
（五）违约责任和赔偿
1、违约事件
本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或者违反本协议导致签署本协议的目的无法实现。
（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。
2、违约救济
（1）违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
（2）如本协议约定的支付增资款项的条件已满足，投资方因自身原因未按约定将增资款支付至目标公司收款账户，目标公司书面通知该付款义务方支付义
务后十个工作日内该方仍未支付的，每逾期一日，应按照增资款未付款金额的日万分之一向目标公司支付滞纳金，逾期十五个工作日仍不履行付款义务的，除按上述支付滞纳金及支付该违约方增资款 2%作为违约金外，目标公司有权解除本协议。
（3）原股东或目标公司违反本协议声明承诺保证和其他约定义务，原股东和目标公司应当在投资方书面通知之日起六十日内予以补救，补救后仍不能满足本协议约定的，投资方有权要求原股东及/或目标公司按投资方已支付投资款的日万分一向投资方支付滞纳金，并按照已支付投资款的 2%向投资方支付违约金，同时投资方有权解除本协议。
（六）协议的解除
1、协议解除
各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
2、单方解除
如