和远气体:关于公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-102
湖北和远气体股份有限公司
关于公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：星远长证产业投资基金（暂定名，以实际注册登记名为准，以下简称“星远长证”）
2、投资金额：基金总规模不超过 2 亿元人民币，湖北和远气体股份有限公
司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人认缴出资不超过 10,000.00 万元人民币。
3、宜昌产投长证绿色产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长证绿色基金”）拟作为有限合伙人认缴出资不超过 9,500 万元人民币，长证绿色基金的管理人、执行事务合伙人为长江成长资本投资有限公司（以下简称“长江成长资本”），长江成长资本为公司大股东（持股比例 6.01%），长江成长资本控制的长证绿色基金属于公司关联法人，本次公司拟与专业投资机构共同投资事项构成关联交易。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
为深入践行高质量发展战略布局，加快公司在电子特气及电子化学品领域
的快速发展，公司拟使用自有资金与湖北同富创业投资管理有限公司（以下简称“同富投资”）、长证绿色基金共同发起设立星远长证。基金总规模不超过
2 亿元人民币，公司拟作为有限合伙人认缴出资不超过 10,000 万元人民币。同富投资拟作为星远长证的管理人、执行事务合伙人认缴出资不超过 500 万元人民币。长证绿色基金拟作为有限合伙人认缴出资不超过 9,500 万元人民币，长证绿色基金的管理人、执行事务合伙人为长江成长资本。长江成长资本是公司的大股东，持股比例为 6.01%。根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，长江成长资本控制的长证绿色基金属于公司关联法人，本次公司拟与专业投资机构共同投资事项构成关联交易。
除长江成长资本控制长证绿色基金外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与基金份额认购，也不在基金中任职。
公司于 2024 年 12 月 3 日召开了第五届董事会第八次会议，以 8 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，在董事会审议本议案时，关联董事陈明先生回避了表决。本议案已经公司独立董事专门会议中全体独立董事审议通过。本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关文件。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、专业投资机构基本情况
（一）关联方基本情况
1、名称：宜昌产投长证绿色产业基金合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91420500MAC3QQ0K89
3、注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区百灵路 30 号宜昌综合保税区综保大楼 A 座 609 室
4、办公地点：湖北省武汉市江汉区淮海路 88 号长江证券大厦 29 层
5、企业类型：有限合伙企业
6、成立日期：2022 年 12 月 8 日
7、注册资本：500,000 万元人民币
8、执行事务合伙人：长江成长资本投资有限公司

9、出资比例：长江成长资本 20%，宜昌产投控股集团有限公司 49%，长江证券创新投资（湖北）有限公司 30%，同富投资 1%；
10、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；
11、关联关系或其他利益的说明：长江成长资本是公司的大股东（持股比例为 6.01%），根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，长江成长资本控制的长证绿色基金属于公司关联法人；公司董事陈明在长江成长资本担任财务负责人，除此以外，长证绿色基金与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。长证绿色基金未持有公司股份；
12、基金备案情况：登记编号 SZD009；
13、投资领域：主要投向新一代信息技术、先进制造（新材料）、新能源等战略新兴产业。投资领域围绕产业升级和消费升级，聚焦在先进制造、信息技术、新材料、能源与环保等行业；
14、长证绿色基金不属于失信被执行人，具备良好的履约能力；
15、历史沿革、主要业务最近三年发展情况：长证绿色基金成立于 2022 年
12 月 08 日，2023 年 1 月 13 日获得中国证券投资基金业协会私募投资基金备案
证明。截至 2024 年 9 月 30 日，长证绿色基金已完成募集，募集资金 5 亿元人民
币，累计投资项目 6 个，合计投资金额 19,856.20 万元。
16、主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 49,112.16 48,674.89
负债总额 0 0
净资产 49,112.16 48,674.88
营业收入 98.46 314.23
净利润 -887.84 -437.28
（二）非关联方基本情况

1、名称：湖北同富创业投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91420500052601684L
3、注册地址：宜昌市伍家岗区东站二路 1-1 号三峡（宜昌）大数据产业园C12 栋
4、办公地点：湖北省宜昌市夷陵区峡州大道 488 号 17 楼
5、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6、成立日期：2012 年 8 月 13 日
7、注册资本：2,000 万元人民币
8、主要股东：宜昌产城融合投资发展有限公司持股 100%
9、经营范围：产业基金运营与受托管理、创业投资、产业投资、项目投资、风险投资及其他市场化业务；投资管理（不含个人资产管理及金融、证券、期货、保险资产管理）；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；为创业企业提供创业管理服务业务（不含中介）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
10、关联关系或其他利益的说明：同富投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与共同投资的合伙人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
11、基金管理人备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号：P1026352。
12、投资领域：新材料、新能源、半导体、电子特气及电子化学品等行业
13、同富投资不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、关联交易标的基金基本情况
1、拟设立企业名称：星远长证产业投资基金（暂定名，以实际注册登记名为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、募集规模：总规模不超过 20,000 万元人民币

4、基金架构：
GP： LP1： LP2：
同富投资 和远气体 长证绿色基金
（不超过 500 万元） （不超过 10,000 万元） （不超过 9,500 万元）
星远长证产业投资基金（不超过 2 亿元）
5、基金管理人/执行事务合伙人：湖北同富创业投资管理有限公司
6、出资方式及出资进度：全体合伙人的认缴出资总额不超过 2 亿元人民币，出资方式均为货币出资。公司认缴出资不超过 10,000 万元人民币；长证绿色基金认缴出资不超过 9,500 万元人民币；同富投资认缴出资不超过 500 万元人民币；各合伙人将根据《合伙协议》履行投资款的支付义务；
7、基金存续期限：5 年（投资期 3 年，退出期 2 年），经全体合伙人一致同
意可延期，可提前清算；
8、会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，基金不纳入公司合并报表范围；
9、投资领域：后续拟专项投资于公司全资子公司湖北和远新材料有限公司（以下简称“和远新材料”，和远新材料增资事宜已经公司董事会审议通过）；
10、投资方式：以标准股权投资为主；
11、一票否决权：公司对基金拟投资标的无一票否决权；
12、管理模式及决策方式：本基金设投资决策委员会，投资决策委员会作为基金的最高投资决策机构。投资决策委员会由 5 名委员组成，由同富投资推荐 2名，其中 1 名为投资决策委员会主任委员，长证绿色基金推荐 2 名，和远气体推荐 1 名，审议事项经 4 名委员同意方可通过。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司及长证绿色基金参考市场惯例及类似条款，遵循平等、自愿、公平和定价公允的原则，经过充分沟通和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配等。公司本次交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、《合伙协议》（以下简称“本协议”）主要内容

出资人 合伙人性质 认缴出资金额（万元）
同富投资 GP 不超过 500
基金出资人
湖北和远气体股份有限公司 LP 不超过 10,000
长证绿色基金 LP 不超过 9,500
按各合伙人实缴出资比例分配。首先返还各合伙人出资本金；然后分配至
收益分配 所有合伙人门槛收益；最后如有余额，分配普通合伙人超额收益 20%，剩
余 80%由所有合伙人按照出资比例进行分配。