上海建科:大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函回复

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关于对上海建科集团股份有限公司现金收购
上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的问询函回复
上海证券交易所：
公司于 2024 年 11 月 12 日收到贵局下发的关于对“上海建科集团股份有限
公司现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的问询函”，现就相关问题回复如下：
（2）结合主要业务情况，量化分析上咨集团在 2023 年营业收入增长情况
下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及 2024 年 1-7 月归母净利润亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。请审计师对问题（2）发表意见。
一、2023 年营业收入增长，归母净利润下滑的合理性分析
上咨集团 2023 年和 2022 年主要经营指标如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 增长率
营业收入 60,267.72 54,745.14 10.09%
归母净利润 704.37 4,072.11 -82.70%
上咨集团 2023 年度的营业收入较上年增长 10.09%，归母净利润较上年下
降 82.70%，收入和归母净利润变动趋势不一致主要系 2023 年新购入龙华路房产和人员增长带来相关成本费用增加。
龙华路房产的影响：上咨集团为了适应经营规模和人员持续扩大的需要，于
2023 年 1 月购入上海市徐汇区龙华路 2716 号 T3 幢 2-9 楼房产及地下车位 20
个，合计支付价款 65,948.00 万元，并与银行签订贷款合同，借入资金 30,000.00
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万元，新房产以及借款带来上咨集团税费、折旧以及利息支出的增加，具体影响情况如下：
单位：万元
事项 金额
新购大楼增加折旧 1,340.25
新购大楼贷款增加利息支出 848.47
房产税及印花税等 467.38
合计 2,656.10
人员增长的影响：2023 年度，上咨集团为了拓展创新业务，成立数字化研
发部、创新业务部及智库研究中心，为此增加人才储备。2023 年度平均从业人数较上年增长 54 人，人员成本较上年增长 2,101.26 万元。
二、2024 年 1-7 月归母净利润亏损原因分析及同行业趋势
符合上咨集团经营规律：上咨集团 2024 年 1-7 月以及 2023 年 1-7 月主要
经营指标如下：
单位：万元
2024 年 2023 年 剔除非同比因 2023 年
项目 1-7 月 1-7 月（注） 增长率 素增长率（注）
度
营业收入 27,236.69 23,066.87 18.08% 8.05% 60,267.72
归母净利润 -6,702.34 -7,077.37 5.30% 7.96% 704.37
注：（1）2023 年 1-7 月未经审计；
（2）2024 年新收购公司营业收入 2,314.07 万元和归母净利润-188.64 万
元。
上咨集团 2024 年 1-7 月剔除非同比因素后，营业收入和归母净利润分别较
上年同期增长 8.05%和 7.96%，2024 年度 1-7 月亏损较上年同期有所下降，1-
7 月亏损符合上咨集团经营规律。

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与同行业可比公司趋势不存在重大差异：同行业半年度主要经营指标如下：
单位：万元
同行业 项 目 2024 年 1-6 2023 年 1-6 2023 年度 2023 年 1-6
月 月 月占当年比
苏交科 营业收入 205,879.16 200,627.35 527,780.62 38.01%
300284.SZ 归母净利润 15,779.31 17,104.47 32,959.41 51.90%
上海建科 营业收入 164,978.65 158,371.34 400,949.99 39.50%
603153.SH 归母净利润 7,707.40 6,615.19 31,576.09 20.95%
建科院 营业收入 15,231.29 16,190.20 41,614.41 38.91%
300675.SZ 归母净利润 -2,843.61 -4,473.12 2,362.64 N/A
建发合诚 营业收入 315,164.54 105,922.57 394,594.80 26.84%
603909.SH 归母净利润 3,403.89 2,051.16 6,592.40 31.11%
项 目 2024 年 1-7 2023 年 1-7 2023 年度 2023 年 1-7
月 月 月占当年比
上咨集团 营业收入 27,236.69 23,066.87 60,267.72 38.27%
归母净利润 -6,702.34 -7,077.37 704.37 N/A
从上述同行业数据可以看出，营业收入及归母净利润存在季节性波动，且上半年占全年比重较低，其中建科院两期半年度的归母净利润也为亏损状态，上咨集团的收入和利润主要在第四季度实现，其经营情况与同行业可比公司趋势不存在重大差异。
利润不存在持续下滑风险、业绩承诺有望实现：截至 2024 年 7 月 31 日，
上咨集团在手订单 10.89 亿元，2022 年和 2023 年新签合同额分别为 5.3 亿元
和 6.8 亿元，呈现上升趋势，2024 年 1-11 月，新签合同额 6.76 亿元，较上年
同期增长近 16%，2024 年预计全年营业收入超过 7 亿元，较上年增长 16.17%。
在手订单和新签合同额持续增长，四季度收入的大幅增加可弥补前期投入的人工成本，带来利润的增长，不存在利润持续下滑的风险。本次交易实施完成后，有利于打造咨询服务全产业链，在咨询服务产品、市场客户群体等方面优势互补，
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