春风动力:浙江春风动力股份有限公司授权管理制度(2024年12月修订)

浙江春风动力股份有限公司
授权管理制度
第一条 为了加强浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）的授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章以及《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司授权管理的原则是：在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第三条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对董事长的授权；董事会对总裁的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第四条 公司相关职能部门负责相应重大经营与投资事项的管理、实施、推进和监控；必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投资计划的编制。
第五条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第六条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第七条 本制度所指的交易事项包括：
(一)购买或者出售资产；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)转让或者受让研发项目；
(十)签订许可使用协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第八条 公司交易事项的决策权限
（一）除本制度第九条至第十三条的规定外，公司发生达到下列标准之一的交易事项，应当提交董事会审议，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除本制度第九条至第十三条的规定外，公司发生达到下列标准之一的交易事项，除应当经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）公司发生的交易未达到本款第（一）、（二）项标准的，除另有规定外，其余均由董事长或其授权人士审批。
第九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十条 公司不得为《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十一条 公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东大会审议。
第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二)公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三)公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
(五)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累
计计算的原则，分别适用第八条第一款第（一）项及第（二）项的规定。已按照第八条第一款第（一）项及第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《股票上市规则》第 6.1.6 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第八条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的出资额为标准适用本制度第八条的规定。
第十七条 公司交易中涉及关联交易的，按照《公司章程》和《浙江春风动力股份有限公司关联交易规则》规定的权限和程序执行。
公司交易中涉及对外担保的，按照《公司章程》和《浙江春风动力股份有限公司对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。
第十八条 公司发生的交易事项除根据本制度的规定履行审议程序之外，还
需按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定履行相关审计、评估、信息披露程序。
第十九条 公司年度经营计划内的资金、资产运用及重大合同事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总裁负责组织实施。
公司日常生产经营活动中发生的一般性、经常性的业务合同文件，无需按照本制度履行审议程序，除股东大会、董事会明确授权特定人士外，由公司董事长或其授权人士签署。
第二十条 监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第二十一条 本制度所称“以上”、“达到”均含本数；“以下”、“不满”、“低于”均不含本数。
第二十二条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批准。
本制度与《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和公司章程相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修改亦同。
浙江春风动力股份有限公司
2024 年 12 月