七彩化学:董事会议事规则(2024年12月)

鞍山七彩化学股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《鞍山七彩化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董 事
第三条 具有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不能无故解除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或《公司章程》规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。

董事任期从就之日起计算，至本届会满时为止。董事任期从就之日起计算，至本届会满时为止。董未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一，应当作出书面说明。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内通知各股东有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
出现上述情形的，公司应当在二个月内完成补选。

第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年内仍然有效。
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
第三章 董事会的职权
第十一条 公司董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的其他职权。
上述除第（八）项之外的职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）一般交易审批权限
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（二）对外担保的审批权限
1、除《公司章程》规定的对外担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意。
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）关联交易审批权限
1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
（四）财务资助（含委托贷款）的审批权限
1、公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
2、财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公 司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权公 司总经理执行。
第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第十六条 公司董事会设立审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 董事会的召集、召开
第十七条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十九条 除本规则第三十四条规定情形外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 议。
第二十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、监事。董事会临时会议的召开，最迟应当于会议召开 3 日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。临时会议，如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。
第二十二条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式发出书面通知。
书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点