光洋股份:国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向控股
子公司增资暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国金证券”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对光洋股份向控股子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
为进一步推动电子线路板业务发展，持续增强竞争优势，实现战略协同发展。常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“上市公司”或“光洋股份”）于2024年12月2日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，将使用自有资金25,000.00万元向控股子公司扬州光洋世一智能科技有限公司（以下简称“光洋世一”或“公司”）增资，光洋世一其他股东放弃本次同比例增资。
本次增资完成后，光洋世一注册资本将由45,300.00万元增加至70,300.00万元。上市公司持股比例从79.4702%变更为86.7710%，光洋世一仍为上市公司控股子公司，将继续纳入合并报表范围。
（二）本次交易构成关联交易
光洋世一系上市公司与关联方共同投资的子公司，上市公司关联方放弃本次对光洋世一同比例增资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，上市公司本次向光洋世一增资构成关联交易。
（三）本次关联交易的审议情况
上市公司于2024年12月2日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李树华先生、吴朝阳先生、郑伟强先生在审议本议案时已回避表决，独立
董事就上述事项进行了审议并同意提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：扬州光洋世一智能科技有限公司
注册资本：45,300.00万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2021年01月25日
法定代表人：李树华
住所：扬州市江都区文昌东路88号
经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属加工机械制造；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，光洋世一不是失信被执行人。
（二）本次增资前后股权结构
本次增资前后，光洋世一的股权结构情况如下：
本次增资扩股前 本次增资扩股后
序 股东名称 认缴出资额 认缴出资 认缴出资额 认缴出资
号 （万元） 比例 （万元） 比例
（%） （%）
1 常州光洋轴承股份有限公司 36,000.0000 79.4702 61,000.0000 86.7710
2 李树华 1,150.0000 2.5386 1,150.0000 1.6358
3 吴朝阳 250.0000 0.5519 250.0000 0.3556
4 郑伟强 350.0000 0.7726 350.0000 0.4979
5 张建钢 350.0000 0.7726 350.0000 0.4979
本次增资扩股前 本次增资扩股后
序 股东名称 认缴出资额 认缴出资 认缴出资额 认缴出资
号 （万元） 比例 （万元） 比例
（%） （%）
6 陈大平 200.0000 0.4415 200.0000 0.2845
7 王军 100.0000 0.2208 100.0000 0.1422
8 常州世辉实业投资合伙企业 900.0000 1.9868 900.0000 1.2802
（有限合伙）
9 重庆宇隆光电科技股份有限 1,000.0000 2.2075 1,000.0000 1.4225
公司
10 产投（威海）股权投资母基 5,000.0000 11.0375 5,000.0000 7.1124
金合伙企业（有限合伙）
合计 45,300.0000 100.0000 70,300.0000 100.0000
注1：除上市公司之外的光洋世一其他股东放弃参与本次增资，其中，李树华、吴朝阳、郑伟强、张建钢、世辉投资系上市公司关联方。
（三）主要财务数据：
光洋世一最近一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年9月30日（经审计）
资产总额 35,113.02 44,788.99
负债总额 10,865.46 855.03
净资产 24,247.56 43,933.96
资产负债率 30.94% 1.91%
项目 2023年度（经审计） 2024年1-9月（经审计）
营业收入 205.41 29.24
净利润 -486.84 -63.61
三、关联方的基本情况
1、李树华先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
5130221971***，住址为北京市丰台区***，为上市公司法定代表人、董事长，光洋世一及威海世一法定代表人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成关联关系。经查询，李树华先生不是失信被执行人。
2、吴朝阳先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3204111971***，住址为江苏省常州市天宁区***，为上市公司董事、总经理，光洋世一及威海世一董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成关联
关系。经查询，吴朝阳先生不是失信被执行人。
3、郑伟强先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3707841982***，住址为北京市海淀区***，为上市公司董事、财务总监、董事会秘书，光洋世一及威海世一董事，世辉投资执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成关联关系。经查询，郑伟强先生不是失信被执行人。
4、张建钢先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3204221974***，住址为江苏省常州市钟楼区***，为上市公司副总经理，光洋世一总经理，威海世一董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》，构成关联关系。经查询，张建钢先生不是失信被执行人。
5、常州世辉实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世辉投资”）
公司名称：常州世辉实业投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：1,000.00万人民币
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2021年10月18日
执行事务合伙人：郑伟强
营业期限：2021年10月18日至2041年10月17日
主要经营场所：常州市新北区太湖中路8号
经营范围：
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：公司董事、财务总监、董事会秘书郑伟强先生为世辉投资执行事务合伙人，与公司构成关联关系。
主要财务数据：
世辉投资最近一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日（未经审计） 2024年9月30日（未经审计）
资产总额 650.14 775.12
负债总额 0.2 0.2
项目 2023年12月31日（未经审计） 2024年9月30日（未经审计）
净资产 649.94 774.92
资产负债率 0.03% 0.03%
项目 2023年度（未经审计） 2024年1-9月（未经审计）
营业收入