捷捷微电:北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 02F20230448-01-0014 号
致：江苏捷捷微电子股份有限公司
北京德恒律师事务所接受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”“公司”或“发行人”）委托，担任捷捷微电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所于 2023 年 12 月 28 日
出具了《法律意见》；根据深圳证券交易所于 2024 年 1 月 15 日出具的《问询
函》，本所于 2024 年 2 月 27 日出具了《补充法律意见（一）》；就本次交易的
报告期截止日期更新至 2023 年 12 月 31 日相关事宜，本所于 2024 年 8 月 15 日
出具了《补充法律意见（二）》；根据深圳证券交易所于 2024 年 8 月 28 日出具
的《问询问题清单》，本所于 2024 年 8 月 29 日出具了《补充法律意见（三）》；
就本次交易的标的资产过户相关事宜，本所于 2024 年 9 月 30 日出具了《资产过
户法律意见》，就本次交易的实施情况，本所于 2024 年 10 月 17 日出具了《实
施情况法律意见》（以下合称“原法律意见”）。
中国证监会已出具《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1334 号），同意本次交易的注册申请。本所现就本次交易之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本
次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行核查，并出具本法律意见。
除非文义另有所指，原法律意见中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本法律意见。
本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对捷捷微电本次交易相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次发行的授权和批准
（一）捷捷微电的批准和授权
2023 年 12 月 1 日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会
议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司独立董事就本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2023 年 12 月 8 日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会
议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司独立董事就本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第八次临时股东大会审议通过本次交
易方案。
2024 年 2 月 5 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会
议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，公司独立董事就本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2024 年 2 月 22 日，上市公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过本
次交易方案的调整。
（二）交易对方的批准和授权
交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案。
（三）标的公司的批准和授权

2023 年 12 月 7 日，捷捷南通科技 2023 年第一次股东会议审议通过了《关
于同意江苏捷捷微电子股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买公司股权的议案》《关于本次交易其他股东放弃优先受让权的议案》。
（四）深交所审核
2024 年 8 月 30 日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024
年第 4 次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对捷捷微电本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会的批准
2024 年 9 月 25 日，中国证监会下发《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1334 号），同意本次交易所涉股份发行的注册。
综上，本所承办律师认为，本次发行已取得全部必要批准和授权，本次发行已具备实施法定的条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，发行人本次发行的主承销商为华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“主承销商”）。经核查，本次发行的实施情况如下：
（一）本次发行认购邀请文件的发送
经本所承办律师查阅主承销商发送的电子邮件、快递发送记录，主承销商于
2024 年 11 月 11 日收盘后向符合相关法律法规要求的 94 名投资者（剔除重复计
算部分）发出了《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。《认购邀请书》发送对象名单包括
截至 2024 年 10 月 31 日发行人前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方）、证券投资基金管理公司 35 家、证券公司 11 家、保险机构投资者 10 家、
本次发行的董事会决议公告后已经表达过认购意向的投资者 19 名。
自《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到 7 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加
入认购邀请书名单中，并于 2024 年 11 月 11 日—11 月 13 日向其补充发送认购
邀请文件。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容，其中在“发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”部分明确了配售规则、申购当日有效认购不足时拟采取的措施、部分获配投资者放弃认购时拟采取的措施、部分获配投资者晚于缴款时限缴款时拟采取的措施、中止发行的情形；《申购报价单》主要包括申购价格、申购金额、认购对象同意按最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
首轮申购报价结束后，因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过 35 家，经发行人和主承销商协商，决定启动追加认购程序。发行人和主承销商于 2024 年 11月 15 日以电子邮件、快递邮寄的方式向首轮申购前已发送过《认购邀请书》的投资者发送了《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购单》等相关附件。
（二）本次发行的申购报价
1. 首轮申购报价
经本所承办律师现场见证及核查，在《认购邀请书》所确定的本次发行接收
申购文件的有效时间（2024 年 11 月 14 日上午 9:00-12:00）内，共收到 8 名投资
者提交的《申购报价单》及其附件，具体申购情况簿记建档如下：

序 询价对象 申购价格 申购金额 是否缴纳保证 是否为有效报价
号 （元/股） （万元） 金
35.00 1,500
1 高迎阳 34.00 2,000 是 是
33.95 2,000
36.00 8,000
2 沈欣欣 35.00 12,000 是 是
34.00 20,000
33.98 2,500
3 李育章 33.96 3,000 是 是
33.95 3,000
4 赵善豪 36.66 1,800 是 是
5 张宇 36.65 1,500 是 是
33.97 1,600
36.03 1,500
6 董卫国 35.53 1,800 是 是
34.23 2,300
35.29 2,400
7 财通基金管理有限公司 34.89 3,200 不适用 是
34.09 4,200