科创新源:深圳科创新源新材料股份有限公司关于签署股权收购意向协议的公告

证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2024-080
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《股权收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”）仅为各方就本次交易达成的初步意向，属于各方基于合作意愿和基本合作原则、方向签署的意向性约定，最终交易协议仍需由交易各方进行商谈并另行签订协议确定，能否达成最终交易存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易尚需进一步开展对标的公司的尽调工作，目前尚不明确在尽调过程中是否会存在相关事项对交易推进构成实质性障碍，能否达成最终交易存在较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易涉及的标的公司财务数据尚需进一步审计，标的公司具体的财务数据存在较大的不确定性，目前尚不明确标的公司相关财务数据是否会对交易推进构成实质性障碍，能否达成最终交易存在较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。
4、本次交易对价拟以具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估后，以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，并经各方协商后确定。最终交易协议及其实施尚待约定的前置条件全部获得满足，且尚需根据相关法律法规及深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）《公司章程》规定，履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。
5、本次签订的《意向协议》暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，对公司未来业绩的影响尚不确定。公司将持续关注相关事项的进展情况，并将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。
6、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本《意向协议》涉及的交易事项不构成关联交易；根据现阶段掌握资料，经初步测算，本《意
向协议》涉及的交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、本次签署《意向协议》事项未达到董事会及股东会审议标准，无需提交公司董事会或股东会审议。本次交易后续涉及具体协议的签订，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
8、公司最近三年签署的意向/框架协议及进展详见本公告“七、其他相关说明”。
一、协议签署概况
（一）为进一步深化公司在高分子材料产业的业务布局，扩大公司在散热产品领域的应用场景，为公司培育新的营业收入和利润增长点，科创新源与Thermazig Limited（中文名称：斯摩格有限公司）、东莞市兆科电子材料科技有限公司（全文简称“东莞兆科”、“标的公司”）于近日签署了《意向协议》，公司拟以现金方式收购Thermazig Limited持有的东莞兆科51%的股权，最终收购比例由各方协商确定并在正式交易协议中明确。本次交易完成后，公司将持有东莞兆科51%股权，以取得对标的公司的控制权（全文简称“本次交易”）。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次交易尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。
（三）本次交易预计不构成关联交易；根据现阶段掌握资料，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次签署《意向协议》事项未达到董事会及股东会审议标准，无需提交公司董事会或股东会审议。本次交易后续涉及具体协议的签订，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对手方介绍

（一）基本情况
公司名称 Thermazig Limited（中文名称：斯摩格有限公司）
公司编号 67765
企业类型 有限公司
负责人 廖志盛
注册资本 5万美元
注册地址 Level 2,CCCS Building,Beach Road,Apia,Samoa
（二）Thermazig Limited 与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）类似交易情况
近三年公司与 Thermazig Limited 未发生类似交易情况。
（四）履约能力分析
Thermazig Limited 是一家根据萨摩亚法律设立并存续的公司，且其经营正常，公司认为其具备良好的信誉和履约能力。
三、标的公司的基本情况
（一）本次交易的标的公司为东莞市兆科电子材料科技有限公司，并包含其计划重组后100%直接或间接持有的子公司昆山兆科电子材料有限公司、兆科科技有限公司、Vietnam Ziitek Technology Co.,Ltd（中文名称：越南兆科科技有限公司）
1、东莞市兆科电子材料科技有限公司基本情况
公司名称 东莞市兆科电子材料科技有限公司
统一社会信用代码 9144190079467142X4
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册地址 东莞市横沥镇西城2区B8厂房第二、三层
注册资本 2,700万人民币
法定代表人 廖志盛
成立日期 2006年10月26日

生产、销售、网上销售：导热材料、导电材料、绝缘
材料、胶粘制品、电子零配件、包装材料（涉限涉证
及涉国家宏观调控行业除外；涉及行业许可管理的，
经营范围
按国家有关规定办理）；设立研发机构，研究和开发
导热材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
股权结构 斯摩格有限公司持股100%
是否为失信被执行人 否
2、昆山兆科电子材料有限公司基本情况
公司名称 昆山兆科电子材料有限公司
统一社会信用代码 91320583691300650W
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册地址 江苏省昆山开发区大泽路65号
注册资本 500万人民币
法定代表人 廖志盛
成立日期 2009年06月23日
电子材料及配件制品、胶粘制品加工、销售；五金配
件、包装材料、电子产品的销售；货物进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；金属制
经营范围 品研发；电子专用材料研发；新兴能源技术研发；隔
热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；功能玻璃
和新型光学材料销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃
制品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软
硬件及辅助设备零售；石墨及碳素制品制造；石墨及
碳素制品销售；石墨烯材料销售；橡胶制品制造；橡
胶制品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；储能技术服务；新能源
汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；保温材料销
售；海绵制品制造；海绵制品销售；汽车零部件及配
件制造；汽车零配件零售；塑料制品制造；塑料制品
销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；
玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品
销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；家用
电器制造；家用电器销售；五金产品制造；五金产品
零售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；高性能纤
维及复合材料制造；高性能有色金属及合金材料销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构 斯摩格有限公司持股100%
是否为失信被执行人 否
3、兆科科技有限公司基本情况
公司名称 兆科科技有限公司
公司统一编号 28573210
企业类型 有限公司
公司所在地 台湾新北市新莊区幸福东路62号7楼
资本总额 650万新台币
法定代表人 廖志盛
精密化学材料制造业、合成树脂及塑胶制造业、电脑
及其周边设备制造业、电脑及事务性机器设备批发
业、电子材料批发业、耐火材料批发业、回收物料批
经营范围 发业、化学原料批发业、化学原料零售业、其他化学
制品零售业、化妆品批发业、电子零组件制造业、国
际贸易业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制
之业务。
股权结构 廖志盛持股30.77%；甘慧兰持股69.23%

Vietnam Ziitek Technology Co.,Ltd（中文名称：越
公司名称
南兆科科技有限公司）
企业编号 1001273900
企业类型 有限公司
注册地址 越南太平省武书县明朗乡明朗工业小区CN4地块
注册资金 7,000,000,000越南盾（相当于293.501美元）
法定代表人 廖志盛
初次签发日期 2023年12月14日
股权结构 斯摩格有限公司持股100%
（二）主要财务指标及主要资产：待审计与评估