豫园股份:2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解锁上市公告

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2024-136
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022 年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解
锁上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
3,720,658 股。
本次股票上市流通总数为 3,720,658 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 9 日。
一、《2021年限制性股票激励计划》批准及实施情况
1、2021年8月20日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》,公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021年8月20日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2021年8月24日至2021年9月2日，公司将2021年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年9月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年10月26日，公司召开2021年第三次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
6、2021年10月28日,公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予2021年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为授予日，向符合授予条件的107名激励对象授予585.00万股限制性股票，授予价格为每股5.37元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，激励计划授予数量由585.00万股调整为564.27万股，授予人数由107人调整为103人。
7、2022年9月15日，公司召开第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2021年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象金涛2021年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除限售条件。
经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2021年度现金股利，并同意将上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的共计530,920股限制性股票回购注销，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币2,851,040.40元。
8、2022年12月5日，公司召开第十届董事会第四十五次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公司2021年第三次股东大会（临时会议）授权及2021年限制性股票激励计划的相关规定，董事会认为：除孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华、金涛已获授但尚未解除限售的共计530,920股限制性股票已经予以回购注销外，其余92名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,681,581股限制性股票可申请解除限售。
9、2023年6月7日，公司召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见、监事会对相关事项发表了核查意见。
10、2023年7月4日，公司召开2023年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。
11、2023年7月13日，公司召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因该计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、部分激励对象离职或担任公司监事，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,850,321股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
12、2024年7月30日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因部分激励对象离职
或个人业绩考核结果未达标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计164,900股。
13、2024年12月2日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议和第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》。根据公司2021年第三次股东大会（临时会议）授权及2021年限制性股票激励计划的相关规定，董事会认为：除（1）石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、阙振元、施一晨、张来已获授但尚未解除限售的共计164,900股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）谢颖、徐坚凌、唐美一因已于第三个限售期届满之日前离职致其所持的第三个限售期所涉23,460股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余68名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,391,518股限制性股票可申请解除限售。
二、《2021年限制性股票激励计划》限制性股票解锁条件
（一）限售期已届满
激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间 获授限制性股票数
量比例
自授予限制性股票完成登记之日起满12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至授予限制性股票完 33%
成登记之日起24个月内的最后一个交易日
止
自授予限制性股票完成登记之日起满24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至授予限制性股票完 33%
成登记之日起36个月内的最后一个交易日
止

自授予限制性股票完成登记之日起满36个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至授予限制性股票完 34%
成登记之日起48个月内的最后一个交易日
止
2021年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2021年11月23日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。截至本公告日，激励计划所涉限制性股票第三个限售期已届满，本次解锁股票上市流通时间：2024年12月9日。
（二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况
解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，公司未发生以上任一情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，本次拟解除限售的 68 名激励对象未发生以上任一情形。
3、公司层面业绩考核
在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，
每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除