奕瑞科技:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
信会师函字[2024]第 ZA487号
上海证券交易所：
根据贵所于 2024 年 11 月 01 日出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕121 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）作为上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的申报会计师，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐项回复如下：
注：如无特别说明，本回复使用的简称与《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。2024 年 1-10 月未执行审计或审阅程序，相应回复仅为本次回复函使用。

2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司 2022 年度可转债发行募集资金使用进度为 70.45%，其中，
“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”募集资金使用进度为25.90%；2）“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”达到预定可使用状态时间从
2024 年 9 月延期至 2025 年 12 月。
请发行人说明：（1）前次募投“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”延期原因及合理性，后续尾款支付安排及具体时点，是否能按期达产，是否存在延迟转固的情形，并完善相关风险提示；（2）“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”募集资金使用比例较低的原因及合理性；（3）上述前次募投建设的影响因素是否对本次募投项目实施产生不利影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募投“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”延期原因及合理性，后续尾款支付安排及具体时点，是否能按期达产，是否存在延迟转固的情形，并完善相关风险提示
（一）“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”延期原因及合理性
截至 2024 年 10 月 31 日，发行人 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用情况如下：
单位：万元
累计投入金额与
承诺投资项目 承诺投资总额 累计投入金额 承诺投入金额的 累计投入进度
差额
新型探测器及闪烁体 97,942.18 93,756.79 -4,185.39 95.73%
材料产业化项目
数字化 X线探测器关
键技术研发和综合创 44,189.17 19,683.92 -24,505.25 44.54%
新基地建设项目
合计 142,131.35 113,440.71 -28,690.64 79.81%

2024 年 9 月，发行人召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，
审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，将“新型探测器及闪烁体材
料产业化项目”达到预定可使用状态日期从 2024 年 9 月调整为 2025年 12 月。
“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”主要涉及光刻机、显影机、量测机等半导体设备和新工艺；通常情况下半导体设备的投资金额大、调试周期长，设备安装、调试、试生产等均需花费较长时间，从而逐步提高产线良率/效率；因此项目预计转固时间较《2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的预计达到预定可使用状态日期有一定推迟。
截至 2024 年 10 月 31 日，该项目募集资金使用进度为 95.73%，累计投入金额与
承诺投入金额的差额为 4,185.39 万元，剩余未使用完毕的募集资金整体金额及占比较小。“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”剩余未使用完毕的募集资金均系部分设备尾款，因尚未达到合同/协议约定的付款时点而未支付，预计在 2024 年 12 月前可以使用完毕。
（二）“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”后续尾款支付安排及具体时点
2024 年 11 月，发行人已支付 917.30 万元设备尾款，“新型探测器及闪烁体材料
产业化项目”剩余 3,268.09 万元募集资金拟支付的设备尾款情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 尾款金额 预计付款时间
1 刻蚀设备 1,236.00 2024 年 12 月
2 薄膜生长设备 676.64 2024 年 12 月
3 缺陷检测设备 600.00 2024 年 12 月
4 研磨抛光设备 668.00 2024 年 12 月
5 自动化搬运设备 500.00 2024 年 12 月
6 清洗设备 234.00 2024 年 12 月
7 激光打码设备 132.00 2024 年 12 月
8 研磨抛光辅助设备 61.00 2024 年 12 月
合计 4,107.64 -
注：设备尾款超出尚未使用募集资金的部分，公司计划使用募集资金利息收入支付。

（三）是否能按期达产，是否存在延迟转固的情形，并完善相关风险提示
截至 2024 年 10 月 31 日，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”设备已经全部
进场，单体设备安装、调试基本完成，个别设备需要进一步优化、调整，但不影响产线整体运行。发行人正在进行设备联调，最后产线需要按照 CMOS 传感器产品设计图纸进行小试、中试等试生产环节。因此，发行人预计“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”2025 年 12 月前能够达到预定可使用状态并进行转固。
发行人在建工程中机器设备的转固标准和时点为“安装调试后达到设计要求或合同规定的标准；生产产线设备能够在一段时间内稳定的产出合格产品。”目前，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”尚未达到上述标准，因此不存在推迟转固的情形。
发行人已在募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：
“（七）前次募集投资项目延期或减值风险
2024 年 9 月，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审
议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，将 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”达到预定可使
用状态日期从 2024 年 9 月调整为 2025 年 12 月。截至本募集说明书签署之日，发行
人正在进行设备联调，最后产线需要按照 CMOS 传感器产品设计图纸进行小试、中试等试生产环节，以逐步提高产线良率/效率。若后续出现影响项目实施进度的不利因素或受到其他不可抗力因素的影响，则前次募投项目可能存在进一步延期甚至减值的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。”
二、“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”募集资金使用
比例较低的原因及合理性
根据发行人《2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，“数字
化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”建设期为 48 个月（即 2026 年
9 月前完成），拟使用募集资金金额为 44,615.00 万元，主要用于研发办公/实验室的建设工程费用、配套研发设备购置费用以及探测器芯片技术/产品的研发费用支出等。截
至 2024 年 10 月 31日，项目募集资金使用情况如下：

单位：万元
序号 类别 拟使用募集资金金额 累计投入金额 累计投入进度
1 建设工程费用 19,454.53 18,555.43 95.38%
2 研发设备购置费用 14,830.09 - -
3 研发费用 9,904.55 1,128.49 11.39%
合计 44,189.17 19,683.92 44.54%
截至 2024 年 10 月 31 日，项目主要进行建筑工程建设，已投入的 19,683.92 万元
中绝大部分为建设工程费用，目前基地建筑已基本完工，正在进行内部装修，发行人预计 2025 年第二季度可以完成搬迁并投入使用。研发设备系为基地新增研发场地配套，将在基地投入使用后陆续购置。芯片研发费用于 2024 年 5 月开始使用，随着人员及后续流片等材料投入的加大，预计能够按时使用完毕。
综上所述，“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”募集资金使用比例较低主要原因系基地仍在建设过程中，研发设备购置费用系为基地新增研发场地配套，目前使用金额及比例较低，将在基地投入使用后陆续购置。项目募集资金基本按照项目实际进度使用，具有合理性。
三、上述前次募投建设的影响因素是否对本次募投项目实施产生不利影响
“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”因涉及半导体设备和新工艺，需花费较长时间进行调试和试生产