松发股份:关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东权益变动的提示性公告

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024 临-078
广东松发陶瓷股份有限公司
关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人
及其他持股 5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次权益变动基本情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债（以下简称“置出资产”）与苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）持有的恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”、“标的公司”）50.00%股权的等值部分进行置换（以下简称“重大资产置换”）；拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称“苏州恒能”）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50.00%的股权；拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2024 年 11 月29 日，上市公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。如无特殊说明，本公告中简称与《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同
步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（一） 重大资产置换
公司拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工 50.00%股权的等值部分进行置换。
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》，以 2024 年 9月 30 日为评估基准日，本次交易置出资产评估值为 51,310.47 万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》，
以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易恒力重工 100%股权（以下简称“置
入资产”）评估值为 800,639.44 万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组置出资产交易价格为 51,310.47 万元，置入资产交易价格为800,639.44 万元。上市公司与中坤投资同意以置入资产和置出资产交易对价的等值部分（即 51,310.47 万元）进行置换。
（二） 发行股份购买资产
公司以发行股份的方式向中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为 749,328.97 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 10.16 元/股。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。
（三） 发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，在扣除发行费用后拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份数量将
不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，上市公司控股股东为恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”），实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。
本次交易后，上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。
三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况
本次交易完成前后，上市公司股权结构变化情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 （未考虑募集配套资金影响）
持股数量（股） 持股比例 持股数量 持股比例
（股）
中坤投资 - - 343,513,041 39.86%
恒能投资 - - 131,338,490 15.24%
苏州恒能 - - 131,338,490 15.24%
陈建华 - - 131,338,490 15.24%
恒力集团 37,428,000 30.14% 37,428,000 4.34%
林道藩 26,494,000 21.34% 26,494,000 3.07%
其他上市公司 60,246,800 48.52% 60,246,800 6.99%
股东
合计 124,168,800 100.00% 861,697,311 100.00%
注：本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至861,697,311 股。中坤投资将持有公司 39.86%股份，成为公司控股股东；恒能投资、苏州恒能、陈建华将分别持有公司 15.24%股份；控股股东恒力集团持股比例将被动降至 4.34%；持股 5%以上股东林道藩持股比例将被动降至 3.07%。中坤投资、苏州恒能、恒能投资、恒力集团均为陈建华、范红卫夫妇实际控制的企业，本次交易完成后，陈建华、范红卫夫妇将直接和间接持有上市公司 89.93%
的股份，仍为上市公司实际控制人。
四、其他事项
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要》《广东松发陶瓷股份有限公司简式权益变动报告书》。
本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册同意。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2024 年 12 月 2 日