松发股份:西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

西南证券股份有限公司
关于
广东松发陶瓷股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
独立财务顾问

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”或“公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西南证券”）接受松发股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经本独立财务顾问核查上市公司在上海证券交易所网站披露的定期报告、相关公告等公开信息，自松发股份上市以来至本核查意见出具之日，松发股份及其控股股东等相关承诺主体作出的主要承诺（不含本次交易的相关承诺）及履行情况如下：
是
承 否
诺 承诺 承诺 有 承诺 履行
背 类型 方 承诺内容 承诺时间 履 期限 情况
景 行
期
限
与 1、本人不直接或间接从事与松发股份相
首 林道 同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或
次 解决 藩、 进行与松发股份的生产经营相竞争的任何活 正在
公 同业 陆巧 动，在避免同业竞争方面符合国家相关法律、2011.06.09 否 长期 履行
开 竞争 秀 法规的规定。
发 2、本人目前未对具有与松发股份相同或
类似业务的公司进行投资，将来也不以任何方

行 式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作
相 经营或承包、租赁经营或拥有另一公司或企业
关 的股份及其他权益）直接或间接从事任何与松
的 发股份及其控制企业的主营业务构成或可能
承 构成同业竞争的业务或活动。
诺 3、如本人或本人所控制的企业获得的商
业机会与松发股份及其控制的企业主营业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将
立即通知松发股份并将该商业机会给予松发
股份，以确保松发股份及其全体股东利益不受
损害。
4、本人承诺不利用对公司的控股关系及
实际控制人地位进行损害公司及公司除本人
外其他股东利益的经营活动，保障公司资产、
业务、人员、财务、机构方面的独立性，保障
公司独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公
司法》和《公司章程》的规定，履行应尽的诚
信、勤勉责任。
5、如有必要，本人将采取其他有效措施
避免和消除同业竞争。
6、本人确认本承诺函旨在保障公司全体
股东及债权人之权益而作出。
7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
8、本承诺函为不可撤销承诺，自签字之
日起生效（承诺时间为 2011 年 6 月）。
9、本人将督促本人关系密切的家庭成员
同受本承诺函的约束。
1、本人不直接或间接从事与公司相同或
类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行
与公司的生产经营相竞争的任何活动，不对具
有与公司相同或类似业务的公司进行投资。
解决 2、 本人承诺不利用对公司的持股关系
同业 进行损害公司及公司除本人外其他股东利益
竞 刘壮 的经营活动，保障公司资产、业务、人员、财 已履
争， 超、 务、机构方面的独立性，保障公司独立经营、2011.06.09 否 长期 行完
减少 廖少 自主决策的权利，严格遵守《公司法》和《公 毕
关联 君 司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。
交易 3、本人将尽量避免本人以及本人实际控
制或施加重大影响的公司与松发股份之间产
生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情
况除外），对于不可避免发生的关联业务往来
或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照

市场公认的合理价格确定，本人不会要求公司
给予优于提供给任何独立第三人的条件。
4、本人保证不会利用关联交易转移松发
股份利润，不会通过影响松发股份的经营决策
来损害松发股份及其他股东的合法权益。
5、 本人将严格遵守松发股份章程中关
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交
易均将按照松发股份关联交易决策程序进行，
并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行
信息披露。
6、本人确认本承诺函旨在保障公司全体
股东及债权人之权益而作出。
7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
8、本承诺函自签字之日起生效。
王斌
康、
刘丽
群、 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，
股 份 严考 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人
限 验、 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 已履
售 、 广州 回购本人持有的发行人公开发行股票前已发 2011.06.09 是 1 行完
股 份 美富 行的股份。 毕
锁定 创业 2、如本人/本公司在上述锁定期满后两
投资 年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于
企业 本次发行的发行价。
（有
限合
伙）
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本人持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
股份 林道 购本人持有的发行人公开发行股票前已发行
限 藩、 的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票 已履
售、 陆巧 连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的 2011.06.19 是 3 行完
股份 秀、 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本 毕
锁定 林秋 次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在
兰 上述锁定期届满后自动延长 6 个月的锁定期。
如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发
行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行
价。
股份 刘壮 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不 已履
限 超、 转让或者委托他人管理本人持有的发行人公 2011.06.19 是 1 行完
售、 廖少 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 毕
股份 君 购本人持有的发行人公开发行股票前已发行
锁定 的股份。如本人/本公司在上述锁定期满后两
年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于
本次发行的发行价。
1、本人直接或间接持有的股份公司股份
目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得
转让或其他有争议的情况。
2、若本人直接或间接持有的股票在锁定
期满后两年内减持，减持价格将不低于股份公
司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限
届满后，本人在减持直接或间接持有的股份公
司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一
期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发
生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，
应做除权、除息处理）进行减持。本人减持直
接或间接持有的股份公司股份时，将提前三个
交易日通过股份公司发出相关公告。
3、股份公司上市后六个月内如股份公司
股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行
价，本人直接或间接持有股份公司股票的锁定
林道 期限自动延长六个月。