长源电力:湖北大纲律师事务所关于国家能源集团长源电力股份有限公司免于发出要约的专项核查意见

湖北大纲律师事务所
关于
国家能源集团长源电力股份有限公司
免于发出要约的
专项核查意见
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二〇二四年十一月

湖北大纲律师事务所
关于
国家能源集团长源电力股份有限公司
免于发出要约的
专项核查意见
致：国家能源集团长源电力股份有限公司
湖北大纲律师事务所（以下简称“本所”）是经湖北省司法厅批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，现就发行人控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）认购发行人本次发行事宜是否符合免于发出要约进行核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所律师特作以下声明：
1.本所律师根据本核查意见出具之日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定，仅就国家能源集团认购发行人本次发行事宜是否符合免于发出要约发表核查意见。
2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本核查意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露。
4.本核查意见仅供上市公司本次向特定对象发行股票发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
5.上市公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。

一、国家能源集团的主体资格
（一）国家能源集团的基本情况
企业名称 国家能源投资集团有限责任公司
统一社会信用代 91110000100018267J
码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市东城区安定门西滨河路 22 号
通讯地址 北京市东城区安外西滨河路 26 号国家能源投资集团有限责任公司
法定代表人 刘国跃
成立日期 1995-10-23
经营期限 1995-10-23 至无固定期限
注册资本 13,209,466.11498 万元人民币
股东及持股比例 国务院国有资产监督管理委员会持股 90%
全国社会保障基金理事会持股 10%
国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、
煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、
房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、
协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材
经营范围 料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子
设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）根据国家能源集团的承诺并经本所律师核查，国家能源集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近三年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）根据发行人召开的与本次发行相关的股东大会决议、本次发行方案、中国证监会出具的《关于同意国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1021 号），本次发行募集资金总额为
2,999,999,999.70 元，发行对象为 16 名，发行价格为 4.10 元/股，发行数量为
731,707,317 股。其中，国家能源集团认购本次发行的 219,512,196 股股票，认购金额为 900,000,003.60 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的内部决策程序，并取得了中国证监会同意注册的批复。国家能源集团本次认购不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的主体资格。
二、国家能源集团权益变动情况
根据发行人召开的与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议、本次发行股票预案、发行人与认购人国家能源集团签署的《附条件生效的股份认购协议》、中国证监会《关于同意国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1021 号），本次发行募集资金总额为
2,999,999,999.70 元，发行对象为 16 名，发行价格为 4.10 元/股，发行数量为
731,707,317 股。其中，国家能源集团认购本次发行的 219,512,196 股股票，认购金额为 900,000,003.60 元，股份限售期为 18 个月。
本次发行前，国家能源集团持有发行人 1,855,817,730 股股份，占发行人已发行总股本的 67.50%，为发行人的控股股东。本次发行完成后，国家能源集团持有发行人 2,075,329,926 股股份，占发行人已发行总股本的 59.62%，仍为发行人的控股股东，发行人的实际控制人仍为国务院国资委，不会导致发行人控股股
东及实际控制人发生变化。2024 年 11 月 20 日，发行人在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成了本次发行新股上市的登记工作,并在法律法规以及监管机构要求时间内完成本次发行股份增持情况相关公告。
本所律师认为，国家能源集团本次权益变动符合《收购办法》第六十三条第二款的相关规定。
三、国家能源集团本次认购符合免于发出要约的情形
根据《收购办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”

本次发行前，国家能源集团持有发行人 1,855,817,730 股股份，占发行人已发行总股本的 67.50%，为发行人的控股股东。本次发行完成后，国家能源集团持有发行人 2,075,329,926 股股份，占发行人已发行总股本的 59.62%，发行人社会公众持股数量不低于已发行股份总数的 10%，发行人的上市地位未因本次认购受到影响。
本所律师认为，国家能源集团本次认购符合《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形，国家能源集团可以免于以要约收购方式增持股份。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，国家能源集团本次认购不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，符合本次认购的主体资格；国家能源集团本次权益变动行为符合《收购办法》第六十三条的相关规定;国家能源集团本次认购符合《收购办法》第六十三条第一款第(五)项规定的可以免于发出要约的情形，国家能源集团可以免于以要约收购方式增持股份。
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