德尔未来:北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于
德尔未来科技控股集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券
的
法律意见书
康达法意字【2024】第 5808 号
二〇二四年十一月

法律意见书
北京市康达律师事务所
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司提前赎回可转换公司
债券
的法律意见书
康达法意字[2024]第 5808 号
致：德尔未来科技控股集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔未来”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等现行法律、行政法规、规范性文件以及《德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司 2019 年发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的提前赎回相关事宜（以下简称“本次赎回”），出具《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
公司已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
3、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
4、本所律师同意公司为实施本次赎回在相关文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本《法律意见书》仅供公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次赎回的可转债的发行及上市情况
（一）公司的内部批准和授权

2018 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司符
合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。
2018 年 6 月 20 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2019 年 3 月 7 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
发《关于核准德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］254 号），核准发行人向社会公开发行面值总额 63,000万元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）可转换公司债券的上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2019]225 号”文同意，
公司 6.30 亿元可转换公司债券于 2019 年 4 月 24 日起在深交所挂牌交易，债券
简称“未来转债”，债券代码“128063”。
经核查，本所律师认为，本次发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》规定的赎回条件

根据《管理办法》第十一条第一款规定:“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
（二）《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
（三）《募集说明书》约定的赎回条件
根据《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次可转换公司债券基本发行条款”之“11、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”的约定：“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（四）本次赎回满足的条件

根据公司于 2024 年 11 月 29 日召开的第五届董事会第二十四次会议，自
2024 年 11 月 6 日至 2024 年 11 月 29 日期间，公司股票已满足任意连续三十个
交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（3.57 元/股）的 130%（含 130%，即 4.64 元/股），已经触发“未来转债”有条件赎回条款。
经核查，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》规定，公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、关于本次赎回的信息披露和内部决策程序
1、根据《自律监管指引第 15 号》第二十一条规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
2024 年 11 月 23 日，公司披露了《德尔未来科技控股集团股份有限公司关
于“未来转债”可能满足赎回条件的提示性公告》，“自 2024 年 11 月 6 日至
2024 年 11 月 22 日期间，公司股票已有 10 个交易日的收盘价不低于“未来转
债”当期转股价格 3.57 元/股的 130%（即 4.64 元/股），预计可能触发可转债赎
回条件。若触发有条件赎回条款，公司将在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并及时履行信息披露义务。”
2、根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款规定:“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。”
2024 年 11 月 29 日，公司召开第五届第二十四次董事会，审议通过了《关
于提前赎回“未来转债”的议案》，同意公司行使“未来转债”的提前赎回权。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次赎回现阶段所需的信息披露和内部决策程序，符合《自律监管指引第 15 号》及
《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引第 15 号》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次赎回符合《管理办法》《自律监管指引 15 号》《募集说明书》规定的赎回条件；公司已履行了本次赎回现阶段所需的信息披露和决策程序，后续尚需根据《自律监管指引第 15 号》的相关规定履行相应信息披露义务。
本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）

法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限