金禾实业:安徽承义律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
(2022)承义法字第 00220-3 号
致：安徽金禾实业股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）作为金禾实业 2022 年实施限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，为公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称：本次解除限售）、调整回购价格（以下简称：本次价格调整）及回购注销部分限制性股票（以下简称：本次回购注销）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见；
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
3、本所及经办律师仅就本次解除限售、本次调整及本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证；
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担；
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次解除限售、本次调整及本次回购注销事宜必备的法律文件，并进行相关的信息披露；本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

有鉴于此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对金禾实业提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对金禾实业本次股权激励计划解除限售、价格调整及注销回购相关事宜出具法律意见如下：
一、本次解除限售、价格调整及本次回购注销的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售、价格调整及本次回购注销相关事项，公司已履行如下批准和授权：
1、2022 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>（以下简称：激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2022 年 9 月 26 日至 2022 年 10 月 6 日，公司对本次激励对象的姓名和
职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对
象名单的异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查意见。
5、2022 年 11 月 23 日，公司完成了激励计划所涉及的 273.20 万股的限制
性股票授予登记工作。
6、2023 年 12 月 22 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监
事会第十一次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。2024 年 1 月 5日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售股份上市流通日期为 2024 年 1 月 8 日。经公司 2024 年第一次临时股东
大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修
订<公司章程>的议案》等议案，2024 年 4 月 12 日，公司在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的 3 名激励对象的部分限制性股票的回购注销手续。
7、2024 年 11 月 29 日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届
监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

基于以上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，金禾实业本次解除限售、价格调整及回购注销事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的相关事项
（一）限制性股票激励计划第二个限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满 12 个月后，激励对象在未来 60 个月内分五期解除限售，本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安 解除限售时间 解除限售比例
排
第一个解除 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
限售期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
第二个解除 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
限售期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
第三个解除 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
限售期 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
第四个解除 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
限售期 日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
第五个解除 自授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易
限售期 日起至授予登记完成之日起 72 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
公司本次激励计划的限制性股票授予日为 2022 年 10 月 31 日，授予股份的
上市日期为 2022 年 11 月 23 日，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期
于 2024 年 11 月 23 日届满。
（二）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
第二个解除限售期的解除限售条件 是否达到解除限售条件说明
1、公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售
（1）最近一个会计年度财务会计报告 条件
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规 激励对象未发生前述情形，满足解除行为被中国证监会及其派出机构行政 限售条件。
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
公司层面业绩考