中一科技:北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的
法律意见书
二〇二四年十二月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录

一、 本次激励计划实施的主体资格 ......- 4 -
二、 本次激励计划授予事项的批准和授权 ......- 5 -
三、 本次激励计划授予情况 ......- 6 -
四、 结论意见 ......- 8 -
北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的
法律意见书
致：湖北中一科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北中一科技股份有限公司（以下简称“中一科技”或“公司”）的委托，担任中一科技实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事项进行核查的基础上，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述，本所现为中一科技本次激励计划授予事项出具法律意见如下：
一、本次激励计划实施的主体资格
（一）中一科技现持有孝感市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91420923665482649P
住所 云梦县经济开发区梦泽大道南 47 号
法定代表人 汪晓霞
注册资本 18,112.2202 万元
公司类型 其他股份有限公司(上市)
成立日期 2007-09-13
铜箔、锂电池及相关新材料和设备的研发、制造、销售与服
经营范围 务。（上述经营范围中涉及行政审批的凭相关批准文件或有效许
可证经营）
（二）根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，中一科技为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“中一科技”，证券代码为 301150。截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《湖北中一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（三）中一科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，中一科技为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；中一科技不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；中一科技具备依法实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划授予事项的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予事项已履行了以下程序：
1.公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议拟订并审议通过了《湖北中一科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）并提交董事会审议。
2.公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事已经回避表决相关议案。
3.公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等相关议案。
4.2024 年 10 月 30 日，中一科技在公司内部公示了本次激励计划激励对象姓
名和职务，公示期限为 2024 年 10 月 30 日至 2024 年 11 月 9 日，公示期不少于
10 日。根据公司发布的相关公告文件，在公示期限内，公司监事会未收到任何异
议或不良反映。2024 年 11 月 11 日，公司监事会出具《湖北中一科技股份有限
公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5.2024 年 11 月 29 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
6.2024 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。董事会同意本次股权激励授予相关事项。
7.2024 年 11 月 29 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本次激励计划授予相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中一科技本次激励计划授予已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本次激励计划授予的有关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
三、本次激励计划授予情况
（一）本次授予的授予日
根据《激励计划》的相关规定，自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日。
根据 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，2024 年 11 月 29 日，公
司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会确认本次授予条件已经
成就，同意确定 2024 年 11 月 29 日为首次授予日。
经核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
根据 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，2024 年 11 月 29 日，公
司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以 2024 年 11 月 29
日为首次授予日，授予 97 名激励对象 209.2208 万股限制性股票，授予价格为11.46 元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》的相关规定，在下列授予条件同时满足的前提下，激励对象可获授本次激励计划的限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重