卡倍亿:上海锦天城(杭州)律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就和第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就和第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限 售期解除限售条件成就和第二类限制性股票第二个归属期归 属条件成就并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股
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上锦杭【2024】法意字第 41128-1 号
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规的规定和《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）和第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司实施本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/卡 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
倍亿
本次激励计划 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
子公司）董事、高级管理人员以及中层管理人员
《激励计划（草 指 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年限制
案）》 性股票激励计划（草案）》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《自律监管指南 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
第 1 号》 1 号——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

正 文
一、本次解除限售、本次归属及本次作废的批准与授权程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第三届董事会第六次会议审议。
2、2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事林光耀先生、林光成先生、徐晓巧先生和王凤女士已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 30 日，公司通过内部公告栏公示了本
次拟激励对象名单。在公示期间内，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名
单提出的异议。2022 年 11 月 2 日，公司监事会发表了《宁波卡倍亿电气技术股份
有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 11 月 8 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。因公司进行了 2022 年度利润分配，公司董事会根据 2022 年第四次临时股东大会授权，对 2022 年限制性股票激励计划中的第一类限制性股票的回购价格、第二类限制性股票授予价格和授予数量进行相应调整。公司董事会根据股东大会的授权，确认进行本次解除限售和本次归属，公司关联董事对相关议案已进行回避表决。同日，独立董事对相关事项发表了独立意见；监事会发表了核查意见，对本次归属的激励对象名单进行了审核。
7、2024 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。因公司进行了 2023 年度利润分配，公司董事会根据2022 年第四次临时股东大会授权，对 2022 年限制性股票激励计划中的第一类限制性股票的回购价格、第二类限制性股票授予价格和尚未归属额度进行相应调整。公司董事会根据股东大会的授权，确认进行本次解除限售、本次归属和本次作废，公司关联董事对相关议案已进行回避表决。董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对归属的激励对象名单进行了核实。
综上所述，本所律师经核查后认为，公司就本次解除限售、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售、本次归属及本次作废的具体情况
（一）解除限售期及归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司第三届董事会第三十一次会议决议、公司相关公告文件：
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