华达科技:北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(四)

北京市金杜律师事务所
关于华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（四）
致：华达汽车科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华达汽车科技股份有限公司（以下简称华达科技或上市公司）委托，担任华达科技本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称本次交易）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称《公司法（2023 修订）》）、《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本次交易事
宜于 2024 年 4 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称
《法律意见书》），于 2024 年 6 月 7 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华达汽
车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意
见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2024 年 6 月 25 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），
并于 2024 年 8 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于上海证券交易所于 2024 年 9 月 10 日下发《关于华达汽车科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕24 号，以下简称《审核问询函》），本所及经办律师现就《审核问询函》所提法律问题进行补充核查验证，出具《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中有关释义或简称具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中释义或简称相同的含义。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
在本补充法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供华达科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为华达科技申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意华达科技在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但华达科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关更新事项进行了核查，现出具补充法律意见如下：

目 录

一、《审核问询函》第 4 题：关于客户......5
二、《审核问询函》第 11 题：关于标的公司资产抵押......14
三、《审核问询函》第 12 题：关于标的公司租赁房屋权属瑕疵......18
四、《审核问询函》第 13 题：关于其他......25
一、《审核问询函》第 4 题：关于客户
重组报告书披露，（1）标的公司客户集中度较高，报告期各期前五大客户收入占比分别为 85.67%、89.70%和 87.89%；（2）标的公司下游客户主要为新能源汽车整车厂商和动力电池厂商；（3）主要客户宁德时代的全资子公司系宜宾晨道有
限合伙人，持有 29.40%合伙份额，宜宾晨道曾于 2022 年 6 月与宁波超兴一并入
股标的公司，并于 2023 年底约定退出；（4）上海伊控报告期内曾为标的公司关联方，标的公司持股 5%以上股东，董事以及此次交易对方鞠小平曾经持有上海伊控29%的股权，已于 2024 年 1 月进行转让，目前上海伊控为上汽集团子公司；（5）伊控动力（包括上海伊控和宁德伊控）主要从事动力电池系统制造业务，标的公司主要向其销售电池盒箱体，下游客户主要为上汽集团。
请公司披露：（1）标的公司客户和订单获取方式，是否具有独立性以及可持续性；（2）区分客户类型的收入构成情况，并结合不同类别客户所处行业格局、标的公司同行业可比公司客户结构等，分析标的公司客户集中的原因及合理性，是否与行业经营特点一致；（3）标的公司与主要客户的合作建立过程、订单获取情况及与车型的匹配关系、最近三年销售金额及变动原因，结合上述和行业竞争格局、标的公司竞争优劣势，分析标的公司与主要客户合作的可持续性；（4）截至目前，标的公司新客户开拓或者合同签署情况以及适配车型；（5）报告期各期标的公司向客户宁德时代和伊控动力销售的主要内容、定价依据及公允性，标的公司同时向上汽集团及伊控动力销售同类商品的原因及合理性；（6）鞠小平持股上海伊控的背景及退出上海伊控的原因；外部投资者宜宾晨道和宁波超兴于 2022 年 6 月入股，并于 2023 年底退出标的公司的主要考虑，入股和退出价格的公允性，结合入股和退出前后标的公司订单变化情况，分析是否存在客户流失、业绩下滑等风险。
请会计师核查并发表明确意见，请独立财务顾问、律师核查事项（6）并发表明确意见。
回复：

（一）鞠小平持股上海伊控的背景及退出上海伊控的原因；外部投资者宜宾
晨道和宁波超兴于 2022 年 6 月入股，并于 2023 年底退出标的公司的主要考虑，
入股和退出价格的公允性，结合入股和退出前后标的公司订单变化情况，分析是否存在客户流失、业绩下滑等风险
1、鞠小平持股上海伊控的背景及退出上海伊控的原因
（1）鞠小平持股上海伊控的背景
根据上海伊控动力系统有限公司（以下简称上海伊控）工商档案资料及本所律师对鞠小平的访谈，鞠小平持股上海伊控的背景如下：
江苏恒义工业技术有限公司（以下简称江苏恒义或目标公司或标的公司）成立于2002年，主要从事商用车零部件业务，受商用车零部件产品市场瓶颈等因素的影响，自2014年开始逐步谋求向新能源汽车零部件领域转型。为满足标的公司战略布局需要，掌握行业前沿技术和工艺，提升核心技术能力，而上海产业和人才聚集，因此鞠小平于2016年6月出资设立上海伊控，上海伊控的主要定位为新能源汽车零部件行业前沿技术开发公司，上海伊控设立时的注册资本为800万元，鞠小平的持股比例为100%。
上海伊控成立后，标的公司委派了核心技术人员，搭建了上海伊控的组织架构，主要技术人员在当地招聘。同时标的公司的研发部门也与上海伊控紧密交流，标的公司主要的研发人员定期来往于两地之间，形成了较为良性的研发合作。上海伊控的定位为未来产品的开发与技术迭代，以及客户的同步开发，系从整车底盘方向角度考虑；而标的公司当时主要的研发方向是生产技术工艺，围绕托盘进行开发和项目落地。
（2）鞠小平转让上海伊控控制权的背景
根据上海伊控工商档案资料及本所律师对鞠小平的访谈，2014年至2016年，上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽集团）开始推动全力布局“新四化”转型，
即电动化、智能网联化、共享化、国际化转型。上海伊控成立前，江苏恒义已与上汽集团进行合作开发，沟通交流的场地一般位于上汽集团或者江苏恒义；上海伊控成立后，双方同步开发交流的场所主要转移至上海伊控。双方的研发技术交流聚焦上汽荣威、名爵车型的电池托盘，重点围绕电池托盘的材料、结构、连接工艺等的同步开发。上海伊控当时除与上汽集团合作外，还与比亚迪、长城汽车、小鹏汽车等潜在客户进行沟通对接。
上海伊控的研发方向与上汽集团的战略新方向具有较高的契合度，上海伊控能为电池托盘提供整体方案，而江苏恒义可以提供工厂试制验证。出于前期与标的公司的良好合作以及自身拓展新能源汽车业务的战略考虑，上汽集团决定加大与上海伊控的产业化合作，加强对上海伊控的战略主导作用；同时上汽集团作为中国境内知名厂商，江苏恒义也可加深与上汽集团的合作，上汽集团入股上海伊控后，江苏恒义可以第一时间参与项目，有利于江苏恒义的发展，因此上汽集团与鞠小平达成入股合作意向。
2016年12月，经上汽集团下属企业宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称捷创投资）与鞠小平协商一致，双方于2016年12月完成股权转让，本次股权转让后，捷创投资成为上海伊控控股股东，持股比例为70%。2019年2月，基于上汽集团内部投资决策，捷创投资对上海伊控的持股比例降至30%。股权转让后，上海伊控与江苏恒义知识产权、人员分割清晰。
（3）鞠小平退出上海伊控的原因
随着上海伊控业务规模逐渐扩张，且下游客户仅为上汽集团，2023年末，上汽集团计划取得上海伊控的控制权以更好发展自身新能源业务；标的公司已于2021年6月成立恒义超然，专注前瞻性技术开发、新材料研究、工艺设计；此外，随着标的公司业务规模的扩大，与下游客户存在股权关系可能不利于其他客户的拓展，因此鞠小平无意继续持有上海伊控股权。2024年1月，经各方协商一致，鞠小平将其所持上海伊控股权转让予捷创投资。至此，鞠小平不再持有上海伊控的股权。2024年5月，鞠小平不再担任上海伊控董事。

本次股权转让后，上海伊控的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 捷创投资 480.00 60.00%
2 捷恽达咨询管理（上海）合伙企业（有限 320.00 40.00%
合伙）
合计 800.00