燕麦科技:关于全资子公司收购AxisTec股权的公告

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2024-030
深圳市燕麦科技股份有限公司
关于全资子公司收购 AxisTec 股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司YANMADE ELECTRONIC PTE.LTD.（以下简称“新加坡燕麦”）以自有资金收购
ELLIPSIZ LTD（以下简称“Ellipsiz 公司”）、Vincent Ong Sin Liang 先生（以
下简称“Vincent”）和 Low Chee Wee 先生（以下简称“Low”）合计持有的 AXIS-
TEC PTE. LTD.（以下简称“AxisTec 公司”）的 67%股权，本次交易对价为 385.92
万新加坡元，以中国人民银行于 2024 年 11 月 29 日公告的人民币汇率中间价计
算，约合人民币 2,072.85 万元。
本次交易未构成重大资产重组
本次交易未构成关联交易
本次交易实施不存在重大法律障碍
相关风险提示：
1、本次交易需要经中国及新加坡相关政府机构审批或备案通过后方能实施，存在有关政府机构审批不通过的风险，本次交易能否顺利实施存在不确定性。
2、本次交易为公司根据长期发展战略作出的决定，预计对公司的短期业绩不会产生明显的积极贡献。
3、本次交易完成后，将面临商誉减值、技术、市场等方面的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况

（一）本次交易基本情况
公司拟通过全资子公司新加坡燕麦以自有资金收购 Ellipsiz 公司、Vincent
先生和 Low 先生合计持有的 AxisTec 公司的 67%股权，本次交易总购买价格为
385.92 万新加坡元，以中国人民银行于 2024 年 11 月 29 日公告的人民币汇率中
间价计算，约合人民币 2,072.85 万元。本次交易完成后，公司将持有 AxisTec公司 67%的股权，纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易审议情况
2024 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于全
资子公司收购 AXIS-TEC PTE. LTD.股权的议案》。根据《公司章程》以及相关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会。
（三）其他注意事项
1、本次交易需要经中国及新加坡相关政府机构审批或备案通过后方能实施，存在有关政府机构审批不通过的风险，本次交易能否顺利实施存在不确定性。
2、根据公司第三届董事会第十八次会议决议，公司授权公司董事长及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。
截止公告日，本交易备案程序正在办理中。
二、交易对方基本情况
交易对手为标的公司的全体股东 3 名（以下简称“卖方”），具体信息如下：
1、股东 ELLIPSIZ LTD 公司，持有标的公司 51%股权，Ellipiz 公司是一家
新加坡工程和服务解决方案提供商，公司主要业务是投资控股和提供管理服务。其业务包括房地产投资和开发以及鸡蛋生产和分销（EPD）、电子分销和服务解决方案（DSS）、自动化精密系统解决方案（APSS）。
该公司披露的近 2 年主要财务数据如下：
单位：百万新加坡元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 125.97 140.52
负债总额 26.67 33.35
净资产 99.30 107.17

收入总额 55.06 59.14
净利润 -3.84 2.05
2、股东 Vincent，持有标的公司 40%股权，自然人，男，马来西亚籍，在硅光子学测试、精密工程、光学自动化领域拥有超过 30 年的专业知识，曾任职于摩托罗拉等公司，后创立 AxisTec 公司，目前担任 AxisTec 公司执行董事。
3、股东 Low，持有标的公司 9%股权，自然人，男，新加坡籍，在半导体、激光和光子行业拥有超过 20 年的丰富经验，曾在美光、Rofin-Baasel（现为Coherent）等公司任职，目前担任 AxisTec 公司总经理。
本次交易前，卖方与公司、公司持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司概况
公司名称 AXIS-TEC PTE. LTD.
成立时间 2004 年 2 月 4 日
注册地 新加坡
注册地址 5008 Ang Mo Kio Avenue 5 #07-19 Techplace II
Singapore 569874
主营业务 （1）半导体组装和测试设备（包括计算机老化系统）的
制造和维修（28273）
（2）过程控制设备及相关产品的制造和修理（26513）
注册资本 183,674.00 新加坡元
2、交易标的公司的股权结构
本次股权转让前，AxisTec 公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 Ellipsiz 公司 93,674.00 51%
2 Vincent 73,470.00 40%
3 Low 16,530.00 9%
合计 183,674.00 100%
本次股权转让后，AxisTec 公司的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 新加坡燕麦 123,062.00 67%
2 Vincent 49,592.00 27%
3 Low 11,020.00 6%
合计 183,674.00 100%
注：以上持股数量经四舍五入调整。
3、交易标的公司近 2 年主要财务数据：
单位：人民币元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 14,058,066.81 29,235,869.86
负债总额 8,169,322.71 23,366,973.56
净资产 5,888,744.10 5,868,896.30
2024 年 1-6 月 2023 年度
营业总收入 18,668,827.70 26,382,559.55
净利润 153,457.24 -3,257,093.35
注：以上财务数据已经天健会计师事务所尽调并出具《财务尽职调查报告》（天健深咨【2024】69 号）。
4、截止本公告披露日，AxisTec 公司不存在担保或重大争议事项。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，本次交易尚需中国及新加坡相关政府机构审批或备案通过后方能实施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
四、交易标的定价情况
本次交易采取协商定价方式确定交易总金额。交易各方协商主要过程如下：
2024 年 7 月，公司向卖方提交意向报价；2024 月 8 月至 9 月，公司委托中介机
构对标的公司进行了尽职调查；2024 月 11 月，公司基于 AxisTec 的行业经验、
技术优势、客户资源等情况，结合法律、财务、技术各项尽职调查报告，并与卖方持续交流后，最终确认标的全部股权估值为 576 万新加坡元，并以 385.92 万新加坡元（以中国人民银行于2024年11月29日公告的人民币汇率中间价计算，约合人民币 2,072.85 万元。）收购 AxisTec 67%的股权。本次交易价格公允、合
理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
2024 年 11 月 29 日，新加坡燕麦与 Ellipsiz 公司、Vincent、Low 签署了
《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》（《股权购买协议》），协议主要内容如下：
1、协议主体及交易标的
（1）卖方 1：Ellipsiz 公司
（2）卖方 2：Vincent
（3）卖方 3：Low
（4）买方：新加坡燕麦
（5）标的公司：AxisTec
（6）标的股权：AxisTec 67%股权
卖方 1、卖方 2、卖方 3 合称为“卖方”。
2、交易对价及支付
新加坡燕麦以 385.92 万新加坡元收购 Ellipsiz 公司、Vincent 先生和 Low
先生合计持有的 AxisTec 公司的 67%股权。买方按照下表中规定的相应数量和比 例向卖方购买其所持有标的公司股份，不附带任何产权负担，并连同截至完成日 期所附的所有权利和福利。
销售股份数量 销售股份占已发行股 销售股份占销售股份 买方应付代价
卖方 （股） 份总数（即183,674 总数（即123,0