新华联:董事会战略委员会工作细则

新华联文化旅游发展股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，确定公司发展规划，加强战略决策科学性，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）。为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《新华联文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会下设专门工作机构，负责发展战略管理工作，履行相应职责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由三至五名董事组成，并至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责召集和主持战略委员会会议。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人和主持人职责。
第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。委员在任期内不再担任公司董事职务的，即自动失去委员资格。
第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限

第八条战略委员会的主要职权如下：
（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）审议公司中长期发展战略和实施策略，组织审查、检讨公司的战略规划，适时提出战略调整计划；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究、审议并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第九条战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十条战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 战略委员会应当组织有关部门对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案；必要时，可借助中介机构和外部专家的力量为其履行职责提供专业咨询意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十二条召集人或两名以上委员联名时，可要求召开战略委员会会议。
第十三条战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第十四条战略委员会会议应于会议召开当日前（含召开当日）发出会议通知。
第十五条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条会议通知应附有内容完整的议案。
第十七条战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第五章 议事与表决程序

第十八条战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由召集人主持，召集人不能出席时应书面委托其他一名委员主持。
第十九条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 公司非委员董事可以受邀列席战略委员会会议。战略委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对提案没有表决权。
第二十二条 战略委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
战略委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，并对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，涉及应由董事会审议的，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十五条 战略委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案由公司证券部保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十六条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。