远程股份:远程电缆股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

股票简称：远程股份 股票代码：002692
远程电缆股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二四年十一月
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 11 月 12 日出具的《关于远程电缆股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120047 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
远程电缆股份有限公司（以下简称“远程股份”、“发行人”、“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”、“发行人律师”、“律师”）和申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”、“申报会计师”、“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请予以审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《远程电缆股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）

目录

问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 38
问题 3 ...... 49
问题 4 ...... 96
问题 5 ......112
其他问题 ...... 124
问题 1
2020 年 10 月 29 日，本所对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司及相
关当事人给予纪律处分的决定》，因 2017 年 10 月至 2018 年 1 月期间，公司时
任董事长兼总经理夏建军等有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用公司及其子公司公章为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司、原实际控制人夏建统的关联企业及夏建军个人债务提供担保，对公司给予通报批评的处分，对夏建统、夏建军给予公开谴责的处分，对公司时任董事、财务总监给予通报批评的处分。公司因部分履行担保责任被强制划扣银行存款，自 2018 年 12 月以来累计划扣款项金额达 3.24 亿元。
2022 年 3 月 18 日，江苏证监局对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司
的监管关注函》（苏证监函〔2022〕253 号），指出在对公司开展的现场检查中发现公司存在财务核算不规范以及未及时修正业绩预告、未如实披露业绩快报的问题。
2023 年 10 月 19 日，江苏证监局对公司出具《行政处罚决定书》（〔2023〕
8 号），公司及时任实际控制人夏建统，时任董事长、总经理夏建军，时任实际控制人、董事长、总经理李明因未及时披露且未在定期报告中披露 2017 年 10 月
至 2018 年 9 月期间的公司违规对外担保、未在定期报告中披露 2017 年 11 月至
2017 年 12 月期间的对外借款关联交易、未在定期报告中披露 2017 年 8 月至 9
月期间由于公司作为出票人兼承兑人所产生的或有负债、未及时披露且未在定
期报告中披露 2018 年 4 月至 2019 年 4 月由于上述事项所产生的重大诉讼和仲
裁等事项，被江苏证监局行政处罚，对发行人责令改正、给予警告并处以罚款 50
万元，对夏建统、夏建军、李明给予警告并罚款。2023 年 12 月 13 日，因 2017
年 8 月至 2019 年 4 月期间，公司存在关联交易未审议和披露、重大负债未及时
披露、重大诉讼和仲裁事项未及时披露的问题，本所对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司的监管函》。
请发行人补充说明：（1）针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，逐一说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，是否构成本次发行的障碍；（2）关于上述违法违规行为的整改、规范情况，发行
人现行的财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度是否已健全并有效执行；（3）违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否仍对公司经营及运作具有影响力，公司为防范违规担保、资金占用采取的具体措施、执行情况及有效性；（4）公司被强制扣款的具体情况及后续进展，对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响，公司履行担保责任的起始时间和年限，预计后续扣款金额，公司是否存在追索权及行使情况；（5）上述违法违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况，公司是否就投资者索赔诉讼计提预计负债及计提的充分性；（6）上述违法违规行为对公司业绩的影响情况，涉及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项的处置、解决情况，相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会计准则等的规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）至（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。
【回复】
一、针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，逐一说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，是否构成本次发行的障碍
（一）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定
对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，上市公司向特定对象发行股票不存在下列情况：
类别 规定 发行人情况
最近三年受到中国证监会行政处罚，或 现任董事、监事和高级管理人
者最近一年受到证券交易所公开谴责； 员均不存在该情况；
现任董事、监事 上市公司或者其现任董事、监事和高级 发行人不存在因涉嫌犯罪正
和高级管理人员 管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 在被司法机关立案侦查或者
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中 涉嫌违法违规正在被中国证
国证监会立案调查 监会立案调查的情况
控股股东、实际 控股股东、实际控制人最近三年存在严 2020 年发行人实际控制人变
控制人 重损害上市公司利益或者投资者合法 更为无锡市国资委，不存在该
权益的重大违法行为 情况

发行人 最近三年存在严重损害投资者合法权 详见下文分析
益或者社会公共利益的重大违法行为
（二）相关当事人的违法违规情况
公司前实际控制人夏建统违规担保等事项中，被行政处罚、纪律处分相关人
员均已在 2018 年和 2019 年辞任，报告期内均未在发行人任职，不参与发行人生
产经营管理，被行政处罚、纪律处分相关人员情况如下：
姓名 行政处罚和纪律处分 目前在发行人持股比例 在发行人任职情况
给予警告并处以 60 万元 公司前实际控制人，2018 年
夏建统 罚款、公开谴责、8 年的 无 3 月后不再是公司的实际控
证券市场禁入 制人，未在发行人担任过职
务
给予警告并处以 30 万元 曾任公司的董事长兼总经
夏建军 罚款、公开谴责、8 年的 无 理，2018 年 8 月辞任后未在
证券市场禁入 发行人任职
公司前实际控制人，曾任公
李明 给予警告并处以 5 万元罚 通过杭州秦商体育文化 司的董事长兼总经理，2019
款 有限公司间接持股 年 8 月辞任后未在发行人任
职
曾任公司董事和副总经理，
冀越虹 通报批评 无 2018年 8 月辞任后未在发行
人任职
曾任公司的财务总监，2018
王书苗 通报批评 无 年 7 月辞任后未在发行人任
职
2020 年，发行人实际控制人变更为无锡市国资委，发行人现任控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的情况，上述相关当事人的违法违规行为不构成本次发行的障 碍。
（三）发行人的违法违规情况
前实际控制人夏建统违规担保等事项中，公司受到的行政处罚、纪律处分和 监管措施如下：

类别 上市公司责任认定 行政处罚、纪律处分、
监管措施
2017 年关联交易未审议和披露； 吸取教训、杜绝此类事
深交所监管函 2017 年重大负债未及时披露； 件发生
2018 年至 2019 年重大诉讼和仲裁事项未及时披露
深交所纪律处分 未按规定审议和披露前实际控制人夏建统违规担 通报批评
保等事